龍泉股份于9月30日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》，擬以15.01元/股的價格定增1665.56萬股，外加2.5億元現金收購新峰管業(yè)100%股權，此次合計5億元的收購價格相比新峰管業(yè)賬面凈資產溢價120%。根據上市公司發(fā)布的公告信息，本次增發(fā)事項已于10月29日被證監(jiān)會正式受理。

  對于新峰管業(yè)而言，雖然本次收購價格溢價了120%看似不高，但該公司最近兩年的盈利能力卻令人堪憂，不僅2013年、2014實現銷售收入金額呈現下滑趨勢（分別為21037.89萬元和19391.98萬元），且2014年實現的1556.09萬元凈利潤也不足2013年的2881.04萬元的六成，呈現出明顯的業(yè)績下滑狀態(tài)。

  與此同時，新峰管業(yè)還面臨著大量產能過剩的尷尬局面。根據收購報告書披露的相關信息，該公司早在2013年就已經形成了金屬管件產品6000噸的年生產能力，然而在2013年到2015年1~5個月期間的實際產量卻僅有3095.05噸、3308.11噸和1188.25噸，產能利用率分別為51.58%、55.14%和47.53%。而與產能利用率低下相對應的是，新峰管業(yè)有大量生產設備處于閑置狀態(tài)，這些機器設備帶來的折舊費用在時刻抵消著該公司的利潤，使得該公司的盈利水平始終在低位徘徊。極低的產能利用率也凸顯出新峰管業(yè)主營產品的銷售環(huán)境存在著很大問題需要解決。

  是否廉價侵占國有資產？

  新峰管業(yè)成立于1988年，其前身為無錫市新峰石化管件廠，是由國營無錫市梅園茶果場建辦的全民所有制福利企業(yè)，國有資本占58.86%股權。2011年9月，梅園茶果場將所持國有股權全部轉讓給4名自然人。讓人疑惑的是，這次國有資本退出的價格極為低廉，“約定將經界定的凈資產3836252.95元轉讓給后者，轉讓價格實行優(yōu)惠價，優(yōu)惠后的轉讓價格為2314533元。”這意味著國有資本在此次轉讓過程中折價了152.17萬元，等同向4名股權受讓人打了6折，白送了152.17萬元。

  從收購報告書披露的信息來看，針對此次國有資產轉讓事項，并沒有獲得任何針對性的批復文件，該公司直到2010年和2011年才分別拿到了無錫市人民政府和江蘇省人民政府辦公廳下發(fā)的批復，屬于典型的“事后補窟窿”行為。試問新峰管業(yè)的原股東國營無錫市梅園茶果場，在當年沒有拿到任何批復性文件的時候，憑什么將新峰管業(yè)股權折價賣給自然人？將近4成的折價依據又是什么？

  毛利率變動異常？

  新峰管業(yè)在今年前5個月的產品銷售同比狀況并不樂觀，當期實際銷量僅為1156.9噸，僅相當于2014年實際銷量3091.99噸的37.42%，明顯落后于時間進度，存在銷售下滑的問題。然而同期該公司的銷售收入表現卻強勁，當期實現銷售收入9582.48萬元，相當于2014年全年實現收入金額19391.98萬元的一半，一舉扭轉了同比下滑的狀態(tài)，成為該公司財務數據當中為數不多的“亮點”之一。但問題在于，這個“亮點”本身疑點重重。

  新峰管業(yè)今年前5個月的銷售收入表現明顯好于產品銷量，得益于該公司產品銷售價格的大幅提升。根據收購報告書披露的信息，該公司在今年前5個月的平均產品銷售單價高達8.28萬元/噸，相比2014年的6.26萬元/噸增幅了32.24%，由此才使得公司避免了銷售同比下降的窘境。再來看看新峰管業(yè)主營產品的成本構成方面，該公司產品生產所需的主要原材料為不銹鋼，這項材料占到該公司所需全部生產材料的比重高達近80%。在今年前5個月中，不銹鋼材料的價格并沒有出現增長，這體現在新峰管業(yè)產品的成本數據當中便是，該公司的三大類產品單位生產成本均沒有出現顯著增加。

  一方面是產品平均銷售價格出現了三成以上的增長，另一方面的各類型產品的單位生產成本均沒有出現顯著增長，這勢必應當導致新峰管業(yè)的產品銷售毛利率出現大幅增加，增幅至少高達30個百分點才對。

  然而事實上，根據收購報告書披露的信息，新峰管業(yè)今年前5個月的毛利率為50%，同比2014年的43.77%僅增加了不到7個百分點，這與前文推算的結論存在明顯差距。這自然令人懷疑，新峰管業(yè)實際的產品平均銷售價格并沒有出現很高的增長。換言之，新峰管業(yè)虛報了產品銷售單價，進而導致虛增了銷售收入。

  巨額采購無需支付對價？

  根據收購報告書披露的數據，新峰管業(yè)2014年從供應商處采購商品的總金額高達10086.88萬元，然而當年該公司的實際采購支付貨款僅為9177.22萬元，這體現在現金流量表的“采購商品、接受勞務收到的現金”科目當中，兩組數據相差了大約900萬元。在正常的財務邏輯下，這900萬元的采購付款差異金額，應當體現為新峰管業(yè)應付款項余額的增加。

  然而事實上，根據資產負債表顯示的數據，新峰管業(yè)2014年末的應付票據和應付賬款科目余額分別為3204萬元和4467.36萬元，合計的應付款項余額僅為7671.36萬元，而在2013年末時這兩個科目的余額還分別高達5478萬元和3533.05萬元，合計就是9011.05萬元的應付款項。

  對比下來可以發(fā)現，新峰管業(yè)的應付款項余額在2014年中不僅沒有增加，相反還出現了將近1400萬元的下降，但這與前文所述的該公司當年采購付款差異存在明顯矛盾，這意味著該公司存在超過2000萬元的采購，既沒有實際支付采購款項，也沒有未來進行支付的義務，難道這些采購來的巨額商品是新峰管業(yè)的“免費午餐”？

  再來看2015年前5個月的財務數據，新峰管業(yè)當期的采購總額為3402.79萬元，而同期“采購商品、接受勞務支付的現金”金額卻僅為2978.99萬元，也比采購總額少了數百萬元；然而當期末該公司的應付票據和應付賬款余額卻分別僅為2563萬元和4152.34萬元，相比2014年末的余額雙雙出現了下降。很明顯，這又是違背了采購付款邏輯的。

  在新峰管業(yè)披露的財務數據當中，連續(xù)兩年出現了這樣的財務矛盾，涉及金額高達3000萬元以上，超過了該公司期末凈資產金額的十分之一，如何不令人心存憂慮呢？

  能源消耗存在異常

  此外，新峰管業(yè)生產過程中的能源消耗表現也存在異常，值得關注。根據收購報告書披露的相關信息，該公司2014年的金屬管件產品產量為3308.11噸，相比2013年的3095.05噸，出現了明顯增加，增幅大致在7%左右。對于新峰管業(yè)而言，主營產品的種類和生產流程沒有發(fā)生過任何變化，因此在正常情況下，該公司生產過程中所需能源消耗量，應當與其產品的生產規(guī)模呈現同比變動。然而事實上，根據收購報告書披露，新峰管業(yè)2014年的三大類能源消耗數量，同比2013年均出現了較大幅度的增加，其中增幅最小的耗電量也在10個百分點以上，而天然氣和水的消耗量，同比增幅都將近三成。

  由此可見，2014年度的能源消耗表現，與該公司當年的產品實際產量增幅之間，存在著大約20個百分點的差異，這對于生產流程并未發(fā)生變化的新峰管業(yè)而言，實在是非常令人費解的，難免產生懷疑此項數據的真實性。