2013年上峰水泥（000672）完成借殼重組。四家重組方向上市公司注入浙江上峰建材有限公司（簡稱“上峰建材”）100%的股權(quán)、安徽銅陵上峰水泥股份有限公司（簡稱“銅陵上峰”）35.5%的股權(quán)。

  當(dāng)時重組方承諾，“如果在本次重組完成后 3 年內(nèi)仍不能完善前述土地、房產(chǎn)瑕疵問題（重組時注入上市公司的資產(chǎn)），交易對方將按各自在上峰建材或銅陵上峰的比例就該等土地、房產(chǎn)支付對價的等值現(xiàn)金向上市公司回購該等土地和房產(chǎn)?！鞭D(zhuǎn)眼三年大限臨近，今年4月初上峰水泥披露董事會決議公告，豁免公司部分股東履行重組承諾義務(wù)（即對瑕疵土地房產(chǎn)進行回購）。

  深交所4月11日隨即發(fā)出關(guān)注函，要求公司解釋當(dāng)年實施重組時，是否預(yù)計到相關(guān)房產(chǎn)無需或無法辦理權(quán)屬證明，并就此履行相應(yīng)信息披露義務(wù)；并進一步補充披露本次豁免承諾事項是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益。

  仍有逾三成房產(chǎn)存瑕疵

  資料顯示，2013 年 4月，浙江上峰控股集團有限公司（簡稱“上峰控股”）、南方水泥有限公司（簡稱“南方水泥”）、浙江富潤股份有限公司（簡稱“浙江富潤”）、銅陵有色金屬集團控股有限公司（簡稱“銅陵有色控股”）完成對上峰水泥的借殼重組，向公司注入上峰建材100%的股權(quán)、銅陵上峰35.5%的股權(quán)。其中注入資產(chǎn)中共計59,540.33平方米的房屋建筑物已經(jīng)完成建設(shè)，尚未辦理房屋所有權(quán)證；共計153,488.59平方米的土地使用權(quán)尚未辦妥土地權(quán)證更名手續(xù)。

  針對上述存在瑕疵的房產(chǎn)、土地權(quán)屬，重組方當(dāng)時作出承諾：“本次非公開發(fā)行中，針對上峰建材、銅陵上峰及下屬企業(yè)土地、房產(chǎn)權(quán)屬的瑕疵問題，交易對方將確保上峰建材、銅陵上峰及下屬企業(yè)在該等土地、房產(chǎn)取得規(guī)范、有效的權(quán)屬證書之前，能按照現(xiàn)狀使用該土地、房產(chǎn)。如未來上市公司在正常運行中，因該等房產(chǎn)瑕疵而遭受任何損失，交易對方將給予足額補償；同時，如果在本次重組完成后 3 年內(nèi)仍不能完善前述土地、房產(chǎn)瑕疵問題，交易對方將按各自在上峰建材或銅陵上峰的比例就該等土地、房產(chǎn)支付對價的等值現(xiàn)金向上市公司回購該等土地和房產(chǎn)。”

  但三年過去，截至今年4月公告披露，上峰水泥旗下合計未辦妥權(quán)證的房產(chǎn)建筑物面積共計 21930.08 平方米，占總房產(chǎn)建筑物面積的 36.83%。

  履行回購將影響公司獨立性

  按照承諾，重組方上峰控股、南方水泥、浙江富潤和銅陵有色控股將要回購存在瑕疵的土地和房產(chǎn)。但今年4月8日披露的公告，上峰水泥董事會已審議通過豁免重組方履行重組承諾義務(wù)。

  上峰水泥解釋，上峰建材尚未辦妥權(quán)證的房屋建筑物面積共計782.4平方米，其中，330.62平方米為水泥生產(chǎn)專用構(gòu)筑物，無需辦理房產(chǎn)權(quán)證；451.78 平方米房屋因年代久遠，價值較小，不符合辦證條件；另外，銅陵上峰 623.80 平方米位于長江碼頭車間建造的房產(chǎn)，由于碼頭土地系向銅陵皖能發(fā)電有限公司簽訂長期土地租賃合同租賃導(dǎo)致相應(yīng)房產(chǎn)不具備辦證條件；航民上峰9217.07 平方米房屋建筑物系競拍買受，因原建設(shè)方蕭山長河水泥有限公司破產(chǎn)未移交建設(shè)資料故無法辦理房產(chǎn)權(quán)證。

  對此深交所在關(guān)注函中，要求公司進一步補充披露被認定為生產(chǎn)專用構(gòu)筑物無需辦理房產(chǎn)權(quán)證的具體原因及法律依據(jù)。

  另一方面，上峰水泥認為一旦履行承諾實施回購，將產(chǎn)生持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易。公司表示，重組各方已積極履行承諾義務(wù)，完成了所有土地和大部分房產(chǎn)的權(quán)證辦理；剩余未辦理權(quán)證的房產(chǎn)構(gòu)筑物權(quán)屬無爭議，相關(guān)承諾方的承諾確已無法繼續(xù)履行；如果相關(guān)承諾方對尚未辦理權(quán)證的房產(chǎn)構(gòu)筑物執(zhí)行回購承諾將不利于上市公司生產(chǎn)管理與產(chǎn)權(quán)管理，且回購后再行租賃給上市公司將持續(xù)產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易，不利于上市公司的獨立性與規(guī)范運作。

  但深交所并不認同，進一步要求公司補充披露本次豁免承諾事項是否合法合規(guī)、是否有利于保護上市公司或其他投資者的利益，以及如相關(guān)議案未經(jīng)股東大會審議通過，是否存在超期未履行承諾情形及相應(yīng)解決措施。深交所還追問，重組方當(dāng)年作出有關(guān)承諾過程中，是否充分預(yù)計了相關(guān)房產(chǎn)無需或無法辦理權(quán)屬證明，并就此履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。上市公司需在4月14日前報送說明材料至交易所。