一款影視APP軟件，而且僅僅是在安卓手機(jī)平臺(tái)才能使用的影視應(yīng)用軟件值多少錢(qián)？巨龍管業(yè)給出的答案是13.55億元。

  日前，巨龍管業(yè)宣布以16.94億元收購(gòu)杭州搜影科技有限公司（下稱“杭州搜影”）和北京拇指玩科技有限公司（下稱“北京拇指玩”）100%的股權(quán)，其中杭州搜影作價(jià)13.55億元。

  杭州搜影主要通過(guò)運(yùn)營(yíng)“拇指影吧”向付費(fèi)用戶收取會(huì)員費(fèi)和投放廣告實(shí)現(xiàn)流量變現(xiàn)，然而在安卓三大應(yīng)用商店中拇指影吧幾乎難覓身影，而且杭州搜影的主要供貨商不是查無(wú)所蹤就是出現(xiàn)在法院的失信名單中。

  巨龍管業(yè)此次收購(gòu)背后還隱藏著更多不可明說(shuō)的“陰謀”。

  巧借收購(gòu)?fù)鏈p持

  4月5日，停牌近半年的巨龍管業(yè)發(fā)布重組草案，公司計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價(jià)16.94億元收購(gòu)杭州搜影和北京拇指玩各100%的股權(quán)。其中，6.94億元以現(xiàn)金方式支付，其余10億元以22.2元/股發(fā)行4504.5萬(wàn)股股份。

  截至2015年10月31日，杭州搜影經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為8279.42萬(wàn)元，評(píng)估增值率達(dá)到15.38倍；北京拇指玩經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為2019.11萬(wàn)元，評(píng)估增值率更是高達(dá)16.1倍。

  同時(shí)，巨龍管業(yè)還擬以22.2元/股向屠葉初、鄭亮和江信基金等8名交易對(duì)方發(fā)行7628.38萬(wàn)股，募集配套資金16.94億元。屠葉初為巨龍管業(yè)常務(wù)副總經(jīng)理、董事，鄭亮為巨龍管業(yè)董事會(huì)秘書(shū)、董事，兩人分別出資2175萬(wàn)元。對(duì)于年薪只有30萬(wàn)元上下的兩人來(lái)說(shuō)，這無(wú)疑是一筆巨款。

  2013年、2014年和2015年前10個(gè)月，杭州搜影分別實(shí)現(xiàn)收入187.66萬(wàn)元、1.53億元和2.35億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-90.25萬(wàn)元、6099.78萬(wàn)元和9681.85萬(wàn)元；北京拇指玩分別實(shí)現(xiàn)收入581.92萬(wàn)元、1606.77萬(wàn)元和1588.96萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為-149.3萬(wàn)元、458.45萬(wàn)元和214.55萬(wàn)元。

  實(shí)際控制人王家鋒等承諾杭州搜影2016-2018年的凈利潤(rùn)分別為1.05億元、1.29億元和1.6億元；北京拇指玩則承諾2016-2018年將分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2520萬(wàn)元、3150萬(wàn)元和4000萬(wàn)元。

  這就是說(shuō)，如果兩家公司能夠完成業(yè)績(jī)承諾，巨龍管業(yè)未來(lái)3年將增加上億元的凈利潤(rùn)，高溢價(jià)的收購(gòu)看似會(huì)得到豐厚的回報(bào)，但未來(lái)能否實(shí)現(xiàn)尚不可知，而大股東得到的實(shí)惠卻是實(shí)實(shí)在在的。

  就在收購(gòu)草案披露前一個(gè)月的3月30日，巨龍管業(yè)實(shí)際控制人呂仁高、呂成杰及其關(guān)聯(lián)企業(yè)浙江巨龍控股集團(tuán)有限公司計(jì)劃6個(gè)月內(nèi)減持合計(jì)不超過(guò)3000萬(wàn)股，即不超過(guò)公司總股本的9.38%。

  以巨龍管業(yè)停牌前31.77元/股的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，呂氏家族減持金額最高達(dá)到9.53億元，在收購(gòu)利好前宣布減持計(jì)劃，收購(gòu)利好出爐股價(jià)上漲之時(shí)再行賣(mài)出，巨龍管業(yè)的實(shí)際控制人無(wú)疑是精心謀劃了一次減持大戲。

  近億用戶來(lái)自何方

  在被收購(gòu)前，兩家機(jī)構(gòu)也是突擊入股杭州搜影和北京拇指玩，寄望被收購(gòu)后從二級(jí)市場(chǎng)獲益。其中，上海哲安投資管理有限公司（下稱“上海哲安”）和北京驪悅金實(shí)投資中心（有限合伙）（下稱“北京驪悅”）在1月份分別出資3.99億元獲得杭州搜影29.41%的股份，分別出資1.01億元獲得北京拇指玩29.41%的股份。

  同一時(shí)間、相同的機(jī)構(gòu)，分別獲得了兩家公司相同的股權(quán)，且估值與巨龍管業(yè)給出的估值并無(wú)二致，兩家突擊入股的機(jī)構(gòu)顯然是有備而來(lái)。

  此次收購(gòu)，巨龍管業(yè)將向上述兩家機(jī)構(gòu)總共發(fā)行4504.5萬(wàn)股，按照巨龍管業(yè)停牌前31.77元/股的收盤(pán)價(jià)計(jì)算，其持股市值已然達(dá)到14.31億元，與當(dāng)初10億元入股時(shí)相比浮盈已經(jīng)在四成以上。

  作為此次收購(gòu)的重點(diǎn)，杭州搜影無(wú)疑吸引了市場(chǎng)更多的關(guān)注。杭州搜影主要運(yùn)營(yíng)“拇指影吧”收取會(huì)員費(fèi)和廣告收入，用戶可以通過(guò)“拇指影吧”點(diǎn)播高清內(nèi)容提供方的電影、電視劇、綜藝節(jié)目以及熱門(mén)新聞資訊等。

  根據(jù)草案，2015年1-10月，“拇指影吧”平均每月新增用戶數(shù)超過(guò)260.71萬(wàn)人，平均每月用戶充值總額3636.81萬(wàn)元，與2014年相比分別提高了64.35%和81.84%。

  而“拇指影吧”用戶轉(zhuǎn)化率即新增激活用戶數(shù)轉(zhuǎn)變?yōu)樾略龀渲涤脩魯?shù)的比率也一直穩(wěn)定在27.47%。

  然而，在安卓平臺(tái)排名前三的第三方應(yīng)用商店中，“拇指影吧”幾乎看不見(jiàn)身影。

  截至4月9日，百度手機(jī)助手中沒(méi)有“拇指影吧”，騰訊應(yīng)用寶的下載次數(shù)僅3萬(wàn)余次，而360手機(jī)助手也不過(guò)33萬(wàn)次，幾乎難以對(duì)收入產(chǎn)生任何影響。

  3家應(yīng)用商店占據(jù)了安卓平臺(tái)大部分市場(chǎng)份額，但“拇指影吧”近乎隱身，那么該軟件在品牌手機(jī)自帶的應(yīng)用商店中是否有著更高的下載比例呢？

  華為應(yīng)用商城“拇指影吧”只有4萬(wàn)次下載，魅族11余萬(wàn)次，小米應(yīng)用商城則根本沒(méi)有“拇指影吧”。

  收購(gòu)草案顯示，截至2015年10月份，“拇指影吧”的激活用戶數(shù)累計(jì)已經(jīng)達(dá)到9622.94萬(wàn)人，累計(jì)充值用戶數(shù)2644.07萬(wàn)人，月付費(fèi)用戶超過(guò)300萬(wàn)人。那么在主流市場(chǎng)看不見(jiàn)蹤跡的情況下，“拇指影吧”接近1億的用戶究竟是從哪里來(lái)的呢？

  看不見(jiàn)下載卻能獲得近億用戶，“拇指影吧”實(shí)現(xiàn)了奇跡式的發(fā)展，但杭州搜影的供應(yīng)商卻又是另外一番景象。

  2014年和2015年前10個(gè)月，廣州網(wǎng)易計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司及其關(guān)聯(lián)方是杭州搜影的第一大供應(yīng)商，分別貢獻(xiàn)1380.89萬(wàn)元和3431.05萬(wàn)元。然而，最高法院的信息卻顯示，廣州網(wǎng)易計(jì)算機(jī)系統(tǒng)有限公司早已被列入全國(guó)失信被執(zhí)行人名單中，且分別在福建和河南被提起訴訟。

  此外，棗陽(yáng)聚信通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司以978.58萬(wàn)元的采購(gòu)金額成為杭州搜影2014年的第三大供應(yīng)商，工商信息顯示這家公司成立于2015年1月27日，一家2015年才成立的公司如何能夠在2014年成為杭州搜影的供應(yīng)商呢？

  對(duì)于上述種種疑問(wèn)，《證券市場(chǎng)周刊》記者多次嘗試聯(lián)系上市公司，希望對(duì)方能夠給予合理的解釋，但截至發(fā)稿尚未收到巨龍管業(yè)的回復(fù)。

  商譽(yù)減值來(lái)襲

  在此次收購(gòu)中，巨龍管業(yè)將募集配套融資16.94億元，其中6.94億元用于支付本次收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，3.5億元用于北京拇指玩的“拇指玩”運(yùn)營(yíng)平臺(tái)升級(jí)及海外版研發(fā)項(xiàng)目，3000萬(wàn)元用于支付中介費(fèi)用。

  剩余的6.2億元將全部交于艾格拉斯科技（北京）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“艾格拉斯”）使用，用于移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的研發(fā)與發(fā)行、大數(shù)據(jù)平臺(tái)項(xiàng)目。

  艾格拉斯是巨龍管業(yè)花費(fèi)25億元收購(gòu)而來(lái)的游戲公司，原計(jì)劃公司是30億元收購(gòu)，但由于業(yè)績(jī)延期，公司下調(diào)收購(gòu)價(jià)格至25億元。彼時(shí)，原股東承諾艾格拉斯2015年至2018年凈利潤(rùn)分別不低于1.79億元、3億元、4.01億元和4.09億元。

  根據(jù)巨龍管業(yè)2015年中報(bào)，2015年2月份并表的艾格拉斯上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.03億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)7548.82萬(wàn)元。

  巨龍管業(yè)雖然還未披露2015年年報(bào)，但業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，公司2015年實(shí)現(xiàn)收入4.77億元，實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)1.64億元，在扣除公司原有的混凝土輸水管道業(yè)務(wù)后，艾格拉斯能否實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾將打上大大的問(wèn)號(hào)。

  即使艾格拉斯能夠完成業(yè)績(jī)承諾，根據(jù)巨龍管業(yè)的業(yè)績(jī)快報(bào)，也只能是剛剛達(dá)標(biāo)而已，巨龍管業(yè)當(dāng)初收購(gòu)艾格拉斯時(shí)，《英雄戰(zhàn)魂Online》為該公司最熱賣(mài)的作品，《格斗刀魂OnLine》是公司預(yù)測(cè)的2015年主要收入來(lái)源。

  但在艾格拉斯的官網(wǎng)上，截至目前《英雄戰(zhàn)魂Online》還是占據(jù)了主要的版面，《格斗刀魂OnLine》的實(shí)際市場(chǎng)推廣和收益顯然沒(méi)有達(dá)到預(yù)期，這也意味著艾格拉斯靠著一款游戲打江山已經(jīng)是岌岌可危了，公司急需要新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)來(lái)滿足業(yè)績(jī)承諾的要求。

  業(yè)績(jī)承諾如果不能完成，對(duì)于巨龍管業(yè)來(lái)說(shuō)，則將面臨巨額的商譽(yù)減值損失。巨龍管業(yè)2015年9月30日的資產(chǎn)為36.42億元，其中商譽(yù)高達(dá)22.75億元，而商譽(yù)就是來(lái)自對(duì)艾格拉斯的收購(gòu)。

  商譽(yù)占到了巨龍管業(yè)資產(chǎn)總額的60%以上，而且集中于艾格拉斯一家公司，對(duì)于游戲行業(yè)來(lái)說(shuō)，一款游戲的成功可以給公司帶來(lái)豐厚的現(xiàn)金流，但后續(xù)產(chǎn)品一旦不及預(yù)期，則高溢價(jià)收購(gòu)就面臨巨額減值風(fēng)險(xiǎn)。

  這也就不難解釋在此次并購(gòu)中，巨龍管業(yè)要拿出6億元用于艾格拉斯后續(xù)新游戲的研發(fā)了。