圖示制作/鄧寧

  6月17日晚，萬科先后在聯(lián)交所和深交所發(fā)布公告，擬收購深鐵旗下前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456億元。若收購成功，深鐵將晉身萬科第一大股東。但該方案遭到股東方華潤的強烈反對，在17日下午召開的萬科董事會會議中，華潤派駐萬科的3名董事投下了反對票。

  復盤

  重組預案到底通過沒有

  6月17日，萬科深鐵重組預案通過董事會，11個席位當中，7票同意，3票反對，1票回避表決。其中預案內(nèi)容是：深圳地鐵向萬科注入兩個超級項目，分別位于深圳前海與深圳香蜜湖片區(qū)，體量分別為127萬方與53萬方，作價456.13億元，萬科以每股15.88元發(fā)行新股28.7億股進行購買。

  華潤持股比由15.24%降為12.1%

  根據(jù)萬科深鐵重組預案方案，萬科第一大股東是深圳地鐵，持股比例是20.65%；“寶能系”深圳市鉅盛華股份有限公司及其一致行動人持股比由24.26%降為19.27%；第三大股東是華潤，華潤持股比例由15.24%降為12.1%。

  華潤顯然不能接受大股東地位的下降。根據(jù)萬科公告，華潤董事認為，本次收購項目規(guī)模較大，開發(fā)周期及資金回收期較長，導致短期內(nèi)難以實現(xiàn)收入，現(xiàn)有股東在2016-2018年的每股盈利將被攤薄。華潤內(nèi)部人士透露，預計華潤應占萬科權(quán)益將減少近20億，未來二至三年應占利潤每年減少可達8億元。

  在17日的董事會會議上，華潤派駐萬科董事認為，引入深鐵沒有必要通過發(fā)行股份的方式實現(xiàn)，可以通過現(xiàn)金購買、債權(quán)融資等方式進行。

  但接近萬科的人士表示，此次交易萬科“購買”到的，并不是兩塊土地，而是未來。購買土地，或許可以用現(xiàn)金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對價。

  獨立董事張利平申明“回避表決”

  萬科管理層與華潤方面的最重要的爭執(zhí)焦點在于重組預案是否已經(jīng)通過。

  根據(jù)萬科2015年年報，萬科董事會成員包括王石、喬世波、郁亮、孫建一、魏斌、陳鷹、王文金、張利平、華生、羅君美、海聞共11人；其中萬科、華潤各占3人，另外5人中獨立董事占4個。

  會議應到董事11名，親自出席及授權(quán)出席董事11名。喬世波董事因公務原因未能親自出席本次會議，授權(quán)陳鷹董事代為出席會議并行使表決權(quán)；海聞獨立董事因公務原因未能親自出席本次會議，授權(quán)華生獨立董事代為出席會議并行使表決權(quán)。

  另外，獨立董事張利平向董事會書面申明：由于其本人任職的美國黑石集團正在與公司洽售在中國的一個大型商業(yè)物業(yè)項目，帶來潛在的關(guān)聯(lián)與利益沖突，因此回避議案投票表決。

  究竟是7/10通過還是7/11否決？

  華潤與萬科就投票結(jié)果的爭議，就出在獨立董事張利平的這一票上。

  華潤方面認為，11個席位當中，7票同意，3票反對，1票回避表決，投票率是7/11，所以萬科重組預案不具備法律效應，理由是，投票率7/11小于2/3，未達到《萬科公司章程》第13條投票達到全體董事的2/3，亦不符合《公司法》第104條，故萬科重組預案屬于不具備法律效應的預案。

  萬科方面則認為，11個席位當中，7票同意，3票反對，1票回避表決，11席董事中獨立董事張利平與萬科存在潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系，申請不對所有相關(guān)議案行使表決權(quán)。所以，在萬科看來，張利平的1票，他選擇回避投票，而并非投出棄權(quán)票。

  萬科方面認為，按照《公司法》第129條和我國執(zhí)行的關(guān)聯(lián)關(guān)系董事表決權(quán)排除制度，因此相關(guān)議案由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的10名董事進行表決，投票率是7/10，因此萬科重組預案具備法律效應。

  爭議的核心在于投票率分母是11還是10，雙方各持有法理依據(jù)。

  對此，有法律專家認為，這名獨董回避而非棄權(quán)，票數(shù)不計入總票數(shù)，因此重組方案的確獲得2/3贊成，算是涉險通過。但也有證券法律人士表示，分母是11還是10的核心法理依據(jù)是《萬科董事會議事規(guī)則》，而這取決于在董事會投票前，張利平的回避表決票在萬科董事會上是否不計入總投票人數(shù)。

  雖然爭執(zhí)還在繼續(xù)，但昨日萬科以董事會名義發(fā)布決議公告稱，11名董事7票同意、3票反對、1票回避表決，通過了相關(guān)收購議案。

  聲明

  華潤股東大會將繼續(xù)投反對票

  昨日華潤集團再次發(fā)布正式公告，“華潤集團3名派出董事對預案投了反對票，并質(zhì)疑決議已獲通過的合法性，對萬科沒有事前認真考慮董事意見就發(fā)布議案已獲通過的公告表示強烈不滿?！?

  華潤發(fā)布的公告稱，作為萬科長期的大股東，華潤集團多年以來一直促進萬科健康發(fā)展，在股權(quán)分置改革、B股轉(zhuǎn)H股、推出股票期權(quán)激勵計劃等事項上提供實質(zhì)舉措與幫助，增強市場對萬科的信心。華潤亦認為本次萬科擬收購深圳地鐵前海樞紐和安托山項目在業(yè)務層面上有助于萬科的發(fā)展，但并不認同以增發(fā)股票收購資產(chǎn)的方式符合萬科公司和全體股東的利益。

  華潤稱，萬科發(fā)布公告前未通報全體董事是否已獲得獨立法律意見，也未將公告內(nèi)容提交全體董事，此舉嚴重損害了董事的權(quán)利和董事會的尊嚴。因此，如果萬科不重新審視重組預案存在的問題，在未來的董事會或股東大會上提出相同的方案進行表決，華潤將會繼續(xù)投反對票，以維護全體股東和廣大投資者的利益。

  按照程序，萬科收購預案已提交深交所審核，一般而言，深交所需要1-2個月審核，這期間可能需修改預案，并提交董事會二次審議，然后再召開股東大會審議。

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  變局

  萬科寶能大戰(zhàn)演變成萬科華潤大戰(zhàn)？

  在萬科風波之前，華潤是萬科第一大股東。如果萬科重組獲得通過，那么第一大股東就將變成深圳地鐵，這顯然是華潤不愿意看到的。有媒體報道，董事會上，華潤集團代表開門見山地表達了他們的訴求：重新獲得萬科集團第一大股東位置。

  3個月前，萬科與深圳地鐵發(fā)布合作公告。在該公告發(fā)布后，華潤已經(jīng)公開向媒體表態(tài)，萬科引入深圳地鐵，沒有經(jīng)過董事會的討論及決議通過，是萬科管理層自己做的決定。對于華潤的戧聲，萬科則表示：深圳地鐵與萬科的合作計劃，是獲得深圳市政府審批的。

  有媒體報道稱，華潤董事長傅育寧早已將萬科事件匯報給國資委主任肖慶亞，國資委原則上同意華潤買下寶能系股份。華潤置地執(zhí)行董事吳向東已于2016年年初回歸華潤，并被重新選為華潤置地執(zhí)行董事，被寄望發(fā)揮更大的作用。

  另外，華潤曾經(jīng)提出吳向東和郁亮擔任萬科董事長和總裁或萬科總裁和董事長，其他管理層不變，王石則被剔除萬科董事會。當時華潤提出聯(lián)合萬科對抗寶能系的條件之一是吳向東進入萬科董事會和管理層。對此消息，萬科和華潤均未予置評。

  變數(shù)

  寶能系將左右股東大會投票？

  根據(jù)萬科公司章程第九十二、九十四條，公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，由股東大會以特別決議通過，即須經(jīng)股東大會表決權(quán)的三分之二以上通過。由于此次收購的標的資產(chǎn)總額遠低于30%，只需列入股東大會普通決議事項，過半數(shù)通過即可。

  分析人士認為，待到進入股東大會環(huán)節(jié)時，持股比例24.26%的第一大股東寶能系會做出什么樣的決定至關(guān)重要，持股6.18%的安邦也能影響最終結(jié)局。由于深圳地鐵的地方國企地位，深圳地鐵與萬科的合作顯然獲得了深圳政府的支持。而作為深圳本土企業(yè)的寶能，現(xiàn)在則處于左右為難的境地。一方面，寶能一直與央企華潤關(guān)系良好，另一方面，寶能也不想得罪深圳地鐵，從自身利益考慮，一旦重組失敗，萬科的股價勢必會大跌。寶能當初收購萬科股權(quán)時，大部分資金依靠杠桿借來，一旦萬科股價大跌，能否收回成本就成了未知數(shù)。

  截至目前，寶能系和安邦并未對萬科重組預案明確表態(tài)，若華潤與“寶能系”聯(lián)手，那么超過40%的反對票仍可能導致方案不通過。萬科重組預案和“寶萬之爭”的最終結(jié)果仍然存有懸念。

  前景

  萬科復牌猜想

  去年12月，萬科A在24.43元/股的高價位以尋求資產(chǎn)重組為由緊急停牌，隨后國內(nèi)A股市場急轉(zhuǎn)直下，目前上證指數(shù)處于2885點，與其停牌前的3579點相比，已下跌不少。對此，資本市場人士普遍認為，萬科A復牌之后至少要面臨兩個左右的跌停板，股價補跌估計在20%以上。

  根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，萬科必須要在6月18日前發(fā)布重組公告?；蛟S正是出于對萬科股價的擔心，6月15日市場甚至傳出小道消息稱，萬科A復牌后的10個交易日內(nèi)，其走勢不計入各大指數(shù)。雖然該消息很快被萬科和深交所方面辟謠，但這已經(jīng)反映了投資者對于萬科復牌沖擊A股市場的憂慮。

  一名接近萬科管理層的人士稱，萬科管理層顯然不希望復牌之后股價補跌太多，因為這會傷害全體股東，尤其是中小股東的利益，當下萬科的重組方案仍需要中小股東的大力支持。

  目前，萬科已向深交所提高重組預案，按照深交所最長需要10個工作日審核預案來推算，萬科最晚將在7月4日復牌。

  而萬科與深圳地鐵重組方案后續(xù)還需過兩關(guān)：一是萬科預計在8月召開第二次董事會審議正式的重組方案；二是最快于9月底召開臨時股東大會，最終投票決定是否同意實施重組。有分析人士指出，一旦萬科重組方案被否決，萬科股價暴跌或?qū)⒉豢杀苊狻?

  萬科

  投票率：7/10=70%>2/3（66.7%）    通過

  華潤

  投票率：7/11=63.6%<2/3（66.7%）  不通過