“最近審計(jì)署來公司問了并購項(xiàng)目的事情，重點(diǎn)關(guān)注了并購中的估值、定價依據(jù)和業(yè)績承諾?！币晃唤①徥袌鍪嗄甑哪橙藤Y深并購業(yè)務(wù)人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露。

  其表示，雖然審計(jì)署此番來是主要為了一位領(lǐng)導(dǎo)的離任審計(jì)，屬于履行程序，但連審計(jì)署都關(guān)注到了并購重組中的高估值、高溢價、高承諾的問題，即“三高”問題，非常罕見?！斑@在以往是從來沒有出現(xiàn)過的，很奇怪?！?

  事實(shí)上，并購重組“三高”問題正是證監(jiān)會目前著力整治的。

  6月17日，證監(jiān)會發(fā)布了《重組辦法》修訂意見，明確透露了不歡迎劣質(zhì)資產(chǎn)借殼重組。

  此前記者也了解到，證監(jiān)會目前正在對并購重組實(shí)施核查，劍指業(yè)績失諾的上市公司以及高商譽(yù)的輕資產(chǎn)類并購。

  在投行人士看來，審計(jì)署重點(diǎn)關(guān)注“并購重組”項(xiàng)目讓人詫異。不過，審計(jì)署對券商的審計(jì)由來已久。隨著《“十三五”國家審計(jì)工作發(fā)展規(guī)劃》（下稱《規(guī)劃》）的印發(fā)，其對金融機(jī)構(gòu)的審計(jì)重點(diǎn)也已面世。

  罕見關(guān)注并購“三高”

  “審計(jì)署人員讓我們列出過去三年的并購項(xiàng)目清單，讓我們回答當(dāng)年的估值、定價依據(jù)、承諾情況等，還讓項(xiàng)目負(fù)責(zé)人進(jìn)行專題匯報(bào)?！鄙鲜鲑Y深并購業(yè)務(wù)人士表示。

  “并購與重組等外延式擴(kuò)張一直都是市場的興奮劑，一‘喝’盈利就出現(xiàn)了改觀，市場也跟著沸騰。但高潮過后，并購重組的標(biāo)的到底是‘雞’還是‘蛋’？”國泰君安喬永遠(yuǎn)發(fā)研報(bào)指出，業(yè)績承諾作為曾經(jīng)并購重組的質(zhì)量信號，已開始失真。

  在并購重組火熱的三年多，高估值、高溢價、高承諾的案例頻出，金額之高讓人咂舌?！安①徥袌鲇行┩婕彝娴锰^，會把市場搞壞的?！鄙虾Ｄ迟Y深投行人士指出。

  數(shù)據(jù)顯示，2013年以來，并購價格較賬面凈資產(chǎn)溢價超過10倍的就有141單并購重組項(xiàng)目，收購標(biāo)的主要集中在游戲、影視、金融等非實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

  其中有4家上市公司的并購溢價率超過100倍。最高的是完美環(huán)球（002624.SZ）120億元收購?fù)昝朗澜?00%股權(quán)，但后者賬面凈資產(chǎn)僅有2913萬元，溢價率高達(dá)410.9倍；精華制藥（002349.SZ）6.9億元收購東力企管100%股權(quán)，后者賬面凈資產(chǎn)僅有180萬元，溢價率高達(dá)383倍；另外茂業(yè)商業(yè)（600828.SH）溢價170.65倍收購維多利集團(tuán)70%股權(quán)、新文化（300336.SZ）溢價150倍收購千足文化100%股權(quán)。

  高溢價中相當(dāng)一部分金額是由高承諾貢獻(xiàn)的。

  比如完美環(huán)球120億收購?fù)昝朗澜?，后者股東承諾的業(yè)績是，2016-2018年扣非后凈利潤分別實(shí)現(xiàn)7.55億元、9.88億元和11.98億元，而其2015年前三季度扣非后凈利潤僅有1.1億元。

  不少上市公司“吹牛皮”的結(jié)果是，并購資產(chǎn)頻頻失諾。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者粗略計(jì)算，2015年業(yè)績承諾未完成率也約達(dá)20%。

  針對上述“三高”現(xiàn)象，6 月3 日證監(jiān)會提出將對上市公司及相關(guān)方在業(yè)績承諾作出及履行過程中的信息披露進(jìn)行監(jiān)管；6月17日公布了《重組辦法》修訂意見，增加凈資產(chǎn)、凈利潤、營業(yè)收入、股份等4個維度嚴(yán)管借殼重組；另外還取消了配套融資，減少套利空間等；滬深交易所則頻發(fā)重組問詢函，要求上市公司們解釋“三高”問題；另據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者近日獲悉，針對業(yè)績失諾的上市公司，證監(jiān)會已啟動專項(xiàng)核查。

  新一輪金融審計(jì)

  近年來，審計(jì)署大規(guī)模審計(jì)券商的情況并不多見，不少是例行檢查或巡視。據(jù)上述資深并購業(yè)務(wù)人士透露，去年就去了其工作的某家券商進(jìn)行了例行檢查。

  對于大案要案，審計(jì)署也會及時介入。早在2013年和2014年，債市利益輸送案席卷了多家銀行、券商和基金等金融機(jī)構(gòu)，審計(jì)署也介入調(diào)查，多個機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)骨干集體落網(wǎng)。當(dāng)時，金融審計(jì)重點(diǎn)之一便是針對債券交易中違法犯罪問題。

  而據(jù)上述資深并購業(yè)務(wù)人士介紹，除了并購重組，審計(jì)署也同時問到了IPO和再融資項(xiàng)目的問題，因此對于其是否有更深層次的意圖還不是很清楚。

  “審計(jì)署一般是查政府執(zhí)法，然后延伸到檢查企業(yè)?！鄙虾Ｒ晃粚徲?jì)機(jī)構(gòu)人士表示，不過審計(jì)署查一般只認(rèn)法律法規(guī)。

  實(shí)際上，審計(jì)署近期也在規(guī)劃對銀行、證券、保險等金融機(jī)構(gòu)的審計(jì)。6月1日，其官網(wǎng)披露了《規(guī)劃》，這是第一個全國性的國家審計(jì)工作五年規(guī)劃，同時也披露了對金融審計(jì)重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容。

  《規(guī)劃》提出，關(guān)注金融領(lǐng)域新業(yè)務(wù)、新市場、新動向，促進(jìn)提高金融服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)效率和支持力；重點(diǎn)關(guān)注銀行、證券、保險等金融機(jī)構(gòu)貫徹落實(shí)國家重大政策措施情況，推動落實(shí)國家貨幣政策、產(chǎn)業(yè)政策等宏觀調(diào)控政策措施。

  另外，審計(jì)署稱，也將密切關(guān)注貨幣市場、資本市場、外匯市場、保險市場等運(yùn)行情況，及時揭示和反映重大風(fēng)險隱患，促進(jìn)健全監(jiān)測預(yù)警、壓力測試、評估處置和市場穩(wěn)定機(jī)制，防范發(fā)生系統(tǒng)性、區(qū)域性金融風(fēng)險。