上交所在問詢函中指出，獅頭股份此次重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，原有資產(chǎn)全部置出，公司主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變化；同時(shí)，置入資產(chǎn)的股東和股權(quán)受讓人屬于同一控制，公司控制權(quán)也極有可能發(fā)生變化。在此交易背景下，公司重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的跡象較為明顯。

  證監(jiān)會(huì)6月中旬宣布修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（征求意見稿），對(duì)重組上市（舊稱“借殼上市”）這一資本運(yùn)作方式進(jìn)行了細(xì)化明確、從嚴(yán)規(guī)定。在此背景下，獅頭股份6月25日所發(fā)布的資產(chǎn)重組預(yù)案在事后審核環(huán)節(jié)遭遇上交所的“全方位問詢”，涉及問題多達(dá)34項(xiàng)，足見監(jiān)管層的重視程度，其中，“是否構(gòu)成重組上市”更是成為監(jiān)管關(guān)注的焦點(diǎn)。

  規(guī)避重組上市跡象較為明顯

  據(jù)獅頭股份此前披露的方案，公司本次重組包括重大資產(chǎn)出售及重大資產(chǎn)購買等兩項(xiàng)內(nèi)容，即公司將旗下與水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債，包括所持有的獅頭中聯(lián)51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獅頭集團(tuán)，獅頭集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款；與此同時(shí)，公司還將以支付現(xiàn)金方式向上海納克和潞安煤基油購買（二者合計(jì)持有的）潞安納克100%股權(quán)，具體由協(xié)議購買和競價(jià)購買兩部分組成。本次交易完成后，獅頭股份將轉(zhuǎn)型從事高端全合成潤滑油基礎(chǔ)油的生產(chǎn)和銷售。

  值得一提的是，就在本次重組方案出爐之前，公司原控股股東獅頭集團(tuán)（通過公開征集受讓方）將其所持有的獅頭股份22.94%股權(quán)分別賣給海融天和潞安工程，其中海融天受讓11.70%股權(quán)；潞安工程受讓11.24%股權(quán)，而且，獅頭股份明確表示，上述股份轉(zhuǎn)讓是公司本次重組的前提。

  對(duì)于上述一連串資本運(yùn)作，上交所在7月8日下發(fā)的問詢函中指出，獅頭股份此次重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，原有資產(chǎn)全部置出，公司主營業(yè)務(wù)將發(fā)生變化；同時(shí)，置入資產(chǎn)的股東和股權(quán)受讓人屬于同一控制，公司控制權(quán)也極有可能發(fā)生變化。在此交易背景下，公司重組及股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案規(guī)避重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的跡象較為明顯。

  基于此，上交所首先將“矛頭”指向了獅頭集團(tuán)的前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，要求獅頭股份補(bǔ)充披露：海融天與潞安工程在公開征集受讓方階段是否共同參與競標(biāo)；獅頭集團(tuán)選擇協(xié)議受讓方的主要依據(jù)和最終確定上述兩家受讓方的原因。同時(shí)，要求公司詳細(xì)說明海融天與潞安工程受讓公司股份的資金來源，以及兩家公司是否存在對(duì)獅頭股份的股權(quán)收購及控制的協(xié)議安排，是否為一致行動(dòng)人。

  是否存在“殼費(fèi)”及管理層控制

  另據(jù)獅頭股份公告，公司股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓的底價(jià)為信息公告日前30個(gè)交易日每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的90%，即11.11元每股，而最終協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格高達(dá)18.75元每股，較公司停牌前收盤價(jià)10.68元每股溢價(jià)76%。面對(duì)上述“異象”，上交所要求獅頭股份補(bǔ)充披露海融天與潞安工程在無法取得公司控制權(quán)的情形下，仍愿意高溢價(jià)受讓公司股權(quán)的原因及合理性，并明確提出“高溢價(jià)是否為公司控制權(quán)的出讓溢價(jià)（即殼費(fèi)）”。

  由于獅頭股份在前期重組預(yù)案中表示，上述交易完成前后，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)未發(fā)生變化，公司仍處“無實(shí)際控制人”狀態(tài)。不過，根據(jù)問詢函，監(jiān)管部門似并不認(rèn)可公司這一認(rèn)定?；诖耍辖凰趩栐兒羞M(jìn)一步要求獅頭股份補(bǔ)充披露公司目前董事會(huì)構(gòu)成以及海融天與潞安工程目前在董事會(huì)推薦的董事席位數(shù)，并結(jié)合海融天、潞安工程在上市公司的持股比例、提名董事數(shù)量、對(duì)董事會(huì)和股東大會(huì)決議的影響等，說明公司無控股股東和實(shí)際控制人的依據(jù)是否合理。上交所還換一角度要求獅頭股份說明，如公司無控股股東，那么結(jié)合董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司重大財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策的影響情況，公司未來是否為管理層控制？

  值得一提的是，上交所在本次問詢中還特別提及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的修訂對(duì)公司本次收購的或有影響，即在新規(guī)第13條規(guī)定了總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)等指標(biāo)的前提下，要求公司補(bǔ)充披露：按照相關(guān)指標(biāo)計(jì)算，公司本次購買的資產(chǎn)是否達(dá)到“100%”這一認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，如未達(dá)到，需結(jié)合財(cái)務(wù)指標(biāo)說明公司主營業(yè)務(wù)是否發(fā)生根本變化；同時(shí)，要求公司按照擬修訂的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》進(jìn)一步說明本次交易是否構(gòu)成重組上市，如本次交易被認(rèn)定為重組上市，標(biāo)的資產(chǎn)是否符合借殼（等同IPO）條件，并要求公司結(jié)合上述情況說明，本次交易關(guān)于控制權(quán)的設(shè)計(jì)是否屬于刻意規(guī)避重組上市。

  而除了“是否構(gòu)成重組上市”這一核心問題外，上交所還從交易方案的合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)、擬購買資產(chǎn)估值較高風(fēng)險(xiǎn)、擬購買資產(chǎn)的獨(dú)立性風(fēng)險(xiǎn)等角度對(duì)獅頭股份本次重組方案進(jìn)行了詳細(xì)問詢，并要求公司在7月13日之前針對(duì)相關(guān)問題對(duì)重組預(yù)案做出相應(yīng)補(bǔ)充，書面回復(fù)給交易所并進(jìn)行披露。