國務院國資委日前宣布，由中國國新、誠通集團、中煤集團、神華集團出資組建的國源煤炭資產(chǎn)管理有限公司成立運行，作為央企煤炭資產(chǎn)管理平臺配合化解過剩產(chǎn)能，落實供給側結構性改革。而自本月以來，國旅并入港中旅、中糧重組中紡，以及第二批央企改革試點密集落地，央企層面的各項改革正全面鋪開。

  這與今年上半年的低調推進呈鮮明對比，更和高層的部署相合拍：6月底，國務院國資委主任肖亞慶表示，已相繼制定出臺13個專項改革意見或方案，還有9個文件正在履行相關程序，相關配套文件即將全部制定完成。地方國資層面，各地的國企改革方案在4月份就已基本出齊。7月初，在國企改革座談會上，習總書記“必須理直氣壯做強做優(yōu)做大國有企業(yè)”的要求，則被視為頂層設計階段完成、全面實施階段到來之際，中央對國企改革的一次總動員。

  對國企上市公司來說，重組整合勢必將成為下半年的重頭戲。那么，即將到來的大規(guī)模資本運作將沿著怎樣的路徑推進？從蓄勢看爆發(fā)，上證報記者統(tǒng)計，今年已有約60家國企上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，其中包括16家央企公司，還有將近30家國企啟動了大股東股權轉讓。經(jīng)過半年乃至更長時間的試點和探索，無論是央企內部整合還是央企集團重組、地方國資整合，主要模式都已確立。

  央企整合緊扣供給側改革

  7月14日，國務院國資委副秘書長彭華崗在國資委的媒體通氣會上表示：“央企集團層面重組步伐正不斷加快，還有幾組重組工作正在醞釀之中，中央企業(yè)戶數(shù)年內有望整合到100家之內。”回顧2015年，央企數(shù)量從112家縮減至107家。

  就在發(fā)布會前后，國務院國資委相繼公布了兩組央企整合消息。分別是：中國國旅集團有限公司整體并入中國港中旅集團公司，中國中紡集團公司整體并入中糧集團有限公司。至此，央企數(shù)量已減少至105家。

  回看上半年的央企整合進度，不少是在推進落實2015年已經(jīng)宣布的計劃。簡要梳理，今年1月底，中材集團與中國建材集團旗下上市公司宣布兩集團正籌劃戰(zhàn)略重組，預示著水泥行業(yè)去產(chǎn)能全面加速。2月份，由中遠和中海兩大央企航運巨頭重組而成的中國遠洋海運集團有限公司在上海正式掛牌成立，并發(fā)布“6+1”產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃。6月底，寶鋼股份和武鋼股份同時公告稱，寶鋼集團和武鋼集團正在籌劃戰(zhàn)略重組事宜，直指鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩的痛點。

  此外，值得一提的是，7月7日，中航地產(chǎn)和保利地產(chǎn)雙雙公告，保利集團、中航工業(yè)集團正籌劃地產(chǎn)業(yè)務重組。

  7月22日，國務院國資委宣布：中國國新、誠通集團、中煤集團、神華集團出資組建的中央企業(yè)煤炭資產(chǎn)管理平臺公司即國源煤炭資產(chǎn)管理有限公司成立運行。平臺公司的主要任務是配合落實化解過剩產(chǎn)能，推動優(yōu)化整合涉煤央企煤炭資源，促進其瘦身健體、提質增效、結構調整和改革脫困。

  “眼下正在進行的國企改革遵循著兩大思路：一是以‘一帶一路’戰(zhàn)略為推手，優(yōu)勢企業(yè)之間的重組，比如南車北車，其主要目的是做大規(guī)模，增強全球競爭力；二是以過剩產(chǎn)能行業(yè)為主的重組，其主要推手是供給側改革，這種重組是以結構調整為主，圍繞去產(chǎn)能、去庫存。寶鋼和武鋼的重組是后一種情況的典型代表，房地產(chǎn)業(yè)重組也是要去庫存。”中國企業(yè)研究院首席研究員李錦表示。

  那么，未來還有哪些領域有望整合？中金公司研報認為，可以從兩大脈絡梳理合并可能性較大的央企：一是供給側改革和國企改革重疊的領域，二是“一帶一路”戰(zhàn)略和國企改革重疊的領域。

  投資、運營公司試點推開

  國務院國資委繼2014年7月選定中糧集團、國投公司開展“國有資本投資公司”試點后，今年初再選擇誠通集團、中國國新開展“國有資本運營公司”試點。至7月14日，國有資本投資公司試點進一步擴圍，新增神華集團、寶鋼、武鋼、中國五礦、招商局集團、中交集團、保利集團等七家企業(yè)。

  新增的七家投資公司試點有何特色？李錦對上證報記者表示：“七家公司都是各行業(yè)的龍頭，神華是煤炭行業(yè)，寶鋼、武鋼是鋼鐵行業(yè)，中國五礦是有色金屬行業(yè)，招商局集團、中交集團、保利集團則主要涉及地產(chǎn)行業(yè)，這幾個行業(yè)都是去產(chǎn)能、去庫存的重點。整體來說，新增的七家投資公司試點都是為了進行產(chǎn)業(yè)結構調整，使所在產(chǎn)業(yè)高度集中，未來與之相關的重組整合必不可少。”

  那么，投資公司與運營公司之間又有何區(qū)別和特征呢？近年來，鮮有試點企業(yè)公開說明這一問題，上證報記者曾就此采訪運營公司試點單位——誠通集團的董事長馬正武。在他看來：“二者都跟資本有關。其中，投資公司更關注產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略控制，包括產(chǎn)業(yè)發(fā)展、產(chǎn)業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)控制等方面。從產(chǎn)業(yè)范疇來說，投資公司的產(chǎn)業(yè)屬性相對鮮明；與之相比，運營公司則更關注資本流動?！?他補充道，資本“流動”不只是買賣上市公司股票，還應該包括困難企業(yè)退出、僵尸企業(yè)處置等環(huán)節(jié)。

  7月18日，在中糧中紡的戰(zhàn)略重組大會上，中糧同時公布了其國有資本投資公司改革試點方案。該方案成為大會亮點，因為這是兩類公司改革試點啟動后，試點單位首次正式對外公布改革方案細節(jié)，此舉為詮釋“投資公司”定義提供了重要參考。其中，打造專業(yè)化公司、優(yōu)化資本為關鍵環(huán)節(jié)。

  中糧黨組書記、董事長趙雙連在大會上表示：中糧將按照“小總部，大產(chǎn)業(yè)”的原則，把資本經(jīng)營與資產(chǎn)管理經(jīng)營分開，壓縮管理層級至三級，形成定位清晰且職責明確的“集團總部資本層-專業(yè)化公司資產(chǎn)層-生產(chǎn)單位執(zhí)行層”三級架構。

  具體來說，中糧將總部職能部門從13個壓縮到七個，人員從610人調整至240人之內，做實資產(chǎn)層和生產(chǎn)層。同時，依據(jù)業(yè)務聚焦原則，中糧組建了18個專業(yè)化公司（平臺）。專業(yè)化公司（平臺）的目標是解決產(chǎn)業(yè)發(fā)展中專業(yè)化經(jīng)營的問題，不涉及上市公司資本結構的調整。專業(yè)化公司（平臺）是資產(chǎn)運營實體核心，對資產(chǎn)運營的盈利回報負責。

  在優(yōu)化資本層面，中糧將在聚焦核心業(yè)務的同時，推動非核心業(yè)務的混合所有制改革，淘汰退出非主業(yè)不良資產(chǎn)。在分類分層地推進混改與股權多元化的路徑上：對農(nóng)糧業(yè)務，中糧將保持絕對控股地位，在現(xiàn)有股東結構的基礎上，積極引入國內外各類資本，通過層層控股的形式，充分放大國有資本功能；對食品業(yè)務，中糧則保持相對控股或僅保留第一大股東地位，積極引入各類資本；對金融業(yè)務，通過產(chǎn)融結合提高服務主業(yè)的能力；對地產(chǎn)業(yè)務，通過混合所有制改革優(yōu)化資本結構提升盈利水平服務主業(yè)發(fā)展。

  橫向整合、易主轉型成重組熱點

  據(jù)上證報記者統(tǒng)計，今年已有約60家國企上市公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案，其中包括16家央企上市公司，今年發(fā)布過重組進展公告的國企上市公司更是高達120余家；與此同時，還有將近30家國企上市公司啟動了大股東股權轉讓計劃，易主轉型者層出不窮。

  國企重組有何特征和邏輯？統(tǒng)計顯示：上述案例中，橫向整合做大主業(yè)型重組占據(jù)60%，多元化戰(zhàn)略重組占17%，轉型或讓殼型重組占15%，資產(chǎn)調整型重組占8%。

  值得一提的是，并非所有的重組轉型都能一次成功。例如中基健康（原“新中基”），公司于5月13日宣布終止重大資產(chǎn)重組，深耕番茄產(chǎn)業(yè)20多年的新中基，原本擬通過收購“想瘦哪兒就瘦哪兒”的綠瘦健康進軍“大健康”產(chǎn)業(yè)，此次遇挫后，公司六個月內不得籌劃重大資產(chǎn)重組。

  除了直接重組外，今年一個新模式正在流行，即國企大股東先通過公開掛牌轉讓“退位引援”，隨后再由新控股方啟動重組注資，采用這種方式的主要是地方國資，在此類案例中的占比將近九成，央企讓位的僅占一成。

  國資退位讓殼的動力何在？“不求所有，但求所在?！边@是大連市政府對于國企讓殼式轉型的開放態(tài)度，也代表了多數(shù)地方政府的想法?！霸诋?shù)貨]有優(yōu)質資產(chǎn)引入上市公司的情況下，不妨把讓殼看做一種招商引資，在增加當?shù)囟愂盏耐瑫r，幫助國企轉型升級?！贝筮B國資相關人士告訴上證報記者。

  從今年的案例來說，河池化工，嘉凱城、*ST錢江等公司的國資股東，為了給上市公司引入實力股東，都不惜“退位讓賢”。此類國企普遍帶有行業(yè)困難、業(yè)績不佳、市值不高，轉型訴求強烈等特征。

  不過，一個重要的政策變化是，證監(jiān)會6月份宣布就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，此次修訂在實際控制人認定、交易資產(chǎn)標準、股份限售期限，以及權責追溯機制等多方面對重組上市行為提出了更為嚴格的監(jiān)管要求，被譽為“史上最嚴借殼新規(guī)”。

  那么，在過去半年頻繁出現(xiàn)的國企讓殼是否將受到限制？對此，有投行人士認為：“新的重組辦法核心是限制炒殼，并沒有禁止?jié)M足條件的公司重組上市。”

  另有央企上市公司高管對上證報記者表示：“由于注冊制延遲，公司旗下資產(chǎn)證券化的需求勢必需要通過別的途徑實現(xiàn)，重組上市就是其中一種。對于重組辦法的修訂，我覺得需要有耐心，法規(guī)并不是用來約束資本市場發(fā)展的，只要資本市場有創(chuàng)新的東西，且有利于實體經(jīng)濟的發(fā)展，我相信監(jiān)管部門是支持的?！?