四川金頂（集團）股份有限公司

第七屆董事會第二十一次會議決議公告

證券代碼：600678          證券簡稱：四川金頂          編號：臨2016—035

特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。

四川金頂（集團）股份有限公司第七屆董事會第二十一次會議通知以電話及電子郵件相結(jié)合方式于2016年1月12日發(fā)出，會議于2016年4月20日在四川省峨眉山市樂都鎮(zhèn)公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，應參會董事7名，實際參會董事7名。其中董事汪鳴先生因工作原因以通訊方式參加，本次會議由董事長楊學品先生主持，公司董事會秘書參加了會議，公司監(jiān)事和高管列席了會議，會議符合《公司法》、《公司章程》有關(guān)規(guī)定。會議決議如下：

一、審議通過《公司2015年度總經(jīng)理工作報告》；

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

二、審議通過《公司2015年度董事會工作報告》；

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、審議通過《公司2015年度財務決算及2016年度預算報告的議案》；

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

四、審議通過《公司2015年度報告及摘要》；

公司2015年度報告全文及摘要請詳見上海證券交易所網(wǎng)站

www.sse.com.cn。

本報告尚需提交公司股東大會審議。

五、審議通過《公司2015年年度利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增的預案》；

經(jīng)瑞華會計師事務所(特殊普通合伙)審計，公司2015年度實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為4,195,772.77元，截止到2015年末，公司累計虧損為-657,084,073.27元，根據(jù)《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司累計可供全體股東分配的利潤仍為負值。因此，公司本年度利潤分配方案為不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對此項利潤分配方案發(fā)表獨立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

六、審議通過《關(guān)于支付瑞華會計師事務所有限公司2015年度報酬的議案》；

根據(jù)聘用合同約定，公司應支付瑞華會計師事務所財務審計費用40萬元；內(nèi)控審計費用28萬元；公司同意支付瑞華會計師事務所2015年度財務審計和內(nèi)控審計費用共計68萬元。

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

七、審議通過《關(guān)于公司高管人員2015年度報酬考核及擬定2016年度報酬方案的議案 》；

八、審議通過《關(guān)于制訂公司股東分紅回報規(guī)劃（2016—2018）的議案》；

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

公司股東分紅回報規(guī)劃（2016-2018）詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

九、審議通過《關(guān)于公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》；

本議案涉及關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事汪鳴先生、姚金芳先生回避表決。

表決情況：5票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

獨立董事對此日常關(guān)聯(lián)交易預計發(fā)表事前認可和獨立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

公司2016年度日常關(guān)聯(lián)交易預計詳見公司臨2016-036號公告。

十、審議通過《關(guān)于公司2016年度融資額度預計的議案》；

鑒于公司800萬噸項目及其它持續(xù)經(jīng)營項目正有序開展，經(jīng)初步測算2016年度需配套流動資金約3000萬元，為此，公司擬利用現(xiàn)有資產(chǎn)通過抵押方式融資貸款，特提請董事會批準上述借款事項并授權(quán)公司經(jīng)營管理層在上述金額范圍內(nèi)根據(jù)項目建設進度及資金需求情況履行相關(guān)借款合同的簽署、借貸等程序。

本授權(quán)有效期自2015年年度股東大會通過之日起一年內(nèi)有效.

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十一、審議通過《關(guān)于公司對外擔保情況說明的議案》；

1、本公司2015年度未產(chǎn)生新的對外擔保；

2、本公司不存在以前年度發(fā)生延續(xù)到報告期的對外擔保情況

3、截至2015年末，公司不存在違規(guī)對外提供擔保且尚未解除情形，亦不存在其他對外擔保情況。

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對關(guān)于公司累計及當期對外擔保、關(guān)聯(lián)方資金往來情況發(fā)表專項說明和獨立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

十二、審議通過《關(guān)于董事會對帶強調(diào)事項段無保留意見審計報告專項說明的議案》

公司審計機構(gòu)瑞華會計師事務所審計了公司2015年度財務報表，并出具了瑞華審字[2016]48380023號帶強調(diào)事項段的無保留意見審計報告。公司董事會根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號—非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》及上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2015年年度報告工作的通知》的要求，出具了《關(guān)于公司2015年度帶強調(diào)事項段無保留審計意見的專項說明》，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事發(fā)表了對帶強調(diào)事項段無保留意見審計報告專項說明的獨立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

十三、審議通過《公司2015年度全面風險管理工作報告》；

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

公司2015年度全面風險管理工作報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）。

十四、審議通過《關(guān)于聘任公司財務負責人的議案》；

鑒于姚金芳先生已到退休年齡，其本人申請辭去擔任的公司財務負責人職務。經(jīng)公司總經(jīng)理提名，公司董事會提名委員會審核，公司董事會同意聘任吳光源先生擔任公司財務負責人職務。

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

附：個人簡歷

吳光源先生，中國漢族，1978年8月出生，畢業(yè)于山東財經(jīng)大學會計專業(yè)，大學本科學歷，注冊會計師。歷任山東同志有限責任會計師事務所審計員，山東實信有限責任會計師事務所審計項目經(jīng)理，濰坊向洋國有資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司財務經(jīng)理，中瑞岳華會計師事務所上海分所審計項目經(jīng)理，上海神開石油化工裝備股份有限公司審計部副經(jīng)理、審計負責人，海亮集團有限公司內(nèi)控審計部審計經(jīng)理、高級審計經(jīng)理。

獨立董事對此事項發(fā)表獨立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）。

公司財務負責人辭職及聘任詳見公司臨2016-038號公告。

十五、審議通過《公司2015年度內(nèi)部控制自我評價報告》；

表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

獨立董事對此事項發(fā)表獨立意見，詳見上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）。

公司2015年度內(nèi)部控制自我評價報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站

（www.sse.com.cn）。

十六、審議通過《關(guān)于召開2015年年度股東大會的議案》；

詳見公司臨2016-039號公告。

本次會議還聽取了公司獨立董事《2015年度述職報告》和公司審計委員會《2015年度履職情況報告》。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)

特此公告。

四川金頂（集團）股份有限公司董事會

2016年4月20日