福建水泥股份有限公司

第七屆董事會第三十五次會議公告

證券代碼：600802         證券簡稱：福建水泥        編號：臨2016-032

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

福建水泥股份有限公司第七屆董事會第三十五次會議以現(xiàn)場和通訊相結合的方式于2016年7月27日在福州市福能方圓大廈本公司會議室進行。本次會議通知及資料以書面和電子郵件方式于2016年7月21日發(fā)出。會議應出席董事9名，實際出席9名，其中：委托出席1人，董事鄭建新因參加其他會議委托董事林德金出席；通訊表決方式出席2人，董事肖家祥因工作繁忙且在外省及獨立董事黃光陽因參加省委有關會議均以通訊表決方式出席；現(xiàn)場親自出席6名。公司部分監(jiān)事和全體高級管理人員列席了會議。會議由董事長林德金先生主持。

本次會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》、公司章程及《公司董事會議事規(guī)則》的規(guī)定。經(jīng)會議審議，通過了如下決議：

一、審議通過《關于寧德建福借款到期續(xù)借并新增借款的議案》本公司擁有權益71.58%的控股子公司——福建省寧德建福建材有限公司（寧德建福）因項目建設和生產(chǎn)經(jīng)營需要，前期向本公司借款中有三筆共計金額1.07億元已到期。為保證該公司后續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營及資金正常運轉，同意向寧德建福提供借款1.22億元，其中1.07億元為前期借款到期續(xù)借部分，1,500萬元本次新增借款，期限一年，

年利率6%，利息按月支付。借款期間若遇福建水泥因人行調(diào)整貸款基準利率而調(diào)整借款利率，則按福建水泥調(diào)整后的借款利率執(zhí)行。

本次借款按以下方式進行擔保：

1、借款中的5,000萬元，由少數(shù)股東（兩個自然人）按持股比例以其持有的寧德建福28.42%股權提供質押擔保；

2、借款中的7,200萬元，由福建省昌化貿(mào)易有限公司按少數(shù)股東（兩個自然人）持股比例提供連帶責任保證擔保。

本議案表決情況：同意8票，反對0票，棄權1票。董事肖家祥投棄權票，理由（電話告知）：少數(shù)股東對本次借款相應份額的擔保存在瑕疵，股權質押擔保額度不足，第三方擔保其資質不能準確判斷。

二、審議通過《關于擬對外處置福州、廈門部分房產(chǎn)的議案》為盤活部分存量資產(chǎn)，提高資金使用效率，同意對外處置位于福州市及廈門市的部分房產(chǎn)，包括廈門三江大廈（第十五層，面積883.79平方米）、福州市臺江區(qū)六一中路378號福州特藝城2個店面（面積共64.65平方米）、福州市鼓樓區(qū)通湖路保定新村1#206及506單元（面積共207.31平方米）、福州市晉安區(qū)岳峰鎮(zhèn)三八路華慶花園共9套商品房住宅（面積共461.55平方米）。截止評估基準日2016年4月13日，上述房產(chǎn)賬面原值合計7,152,572.1元，凈值合計4,884,145.31元，初步評估凈值合計31,135,549.00元。

授權公司總經(jīng)理按照國有資產(chǎn)處置的有關規(guī)定，在省產(chǎn)權交易中心公開掛牌轉讓。

本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

三、審議通過《關于向控股股東申請借款3億元（關聯(lián)交易）的議案》

本議案關聯(lián)董事林德金、何友棟、王振濤、鄭建新回避表決。非關聯(lián)董事表決情況：同意5票，反對0票，棄權0票。

本議案詳細情況，見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關于向控股股東申請借款3億元（關聯(lián)交易）的公告》。

四、審議通過《關于第八屆董事會成員候選人的議案》

公司第七屆董事會三年任期已屆滿，根據(jù)公司章程及有關股東的推薦，同意提名以下人員（個人簡歷附后）為公司第八屆董事會候選董事并提請股東大會選舉：

1、非獨立董事候選人：林德金、何友棟、陳兆斌、王振濤、鄭建新、肖家祥

2、獨立董事候選人：黃光陽、林萍、劉偉英

獨立董事提名人聲明和獨立董事候選人聲明詳見上海證券交易所網(wǎng)站：http://www.sse.com.cn。

以上候選人中，林萍、劉偉英為新增董事候選人，其他七位候選人均為公司現(xiàn)任董事。

本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

五、審議通過《關于獨立董事報酬的議案》

根據(jù)公司情況，并參考同行業(yè)上市公司及省內(nèi)國有控股上市公司獨立董事報酬標準的基礎上，建議公司第八屆獨立董事報酬為每人每年4萬元（含稅）。

本議案，尚需提交股東大會審議

本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

六、審議通過《關于召開2016年第二次臨時股東大會的議案》同意公司在2016年8月12日（星期五）召開2016年第二次臨時股東大會及會議相關安排。

會議通知詳見本公司同日披露的《福建水泥股份有限公司關于召開2016年第二次臨時股東大會的通知》。

本議案表決情況：同意9票，反對0票，棄權0票。

附：董事候選人個人簡歷

林德金先生：1962年生，在職本科學歷，經(jīng)濟師?，F(xiàn)任福建省建材（控股）有限責任公司（以下簡稱“福建建材”）董事、黨委書記、副總經(jīng)理、紀委書記、工會主席，福建水泥董事長。歷任福建建材工業(yè)學校實驗員、教員等，福建建材科員、副主任科員、主任科員等，福建水泥煉石水泥廠黨委副書記，福建省建材科研所總支副書記、副所長，福建建材人力資源部副主任、調(diào)研員，福建建材黨委副書記、紀委書記、工會主席，福建水泥第六屆董事，福建水泥黨委副書記、監(jiān)事會主席。

何友棟先生：1963年生，大學本科學歷，高級工程師?，F(xiàn)任福建水泥董事、總經(jīng)理，福建建材副董事長。歷任福建省順昌水泥廠礦山分廠副廠長、總廠團委書記、政治部主任、副廠長，福建水泥煉石水泥廠副廠長，福建水泥副總經(jīng)理兼煉石廠廠長、副總經(jīng)理兼發(fā)展投

資部部長，福建水泥董事、總經(jīng)理，華潤水泥儲備關鍵崗、福建大區(qū)副總經(jīng)理、福建大區(qū)負責人，華潤水泥副總裁兼福建大區(qū)總經(jīng)理，福建建材總經(jīng)理。

陳兆斌先生：1962年生，本科學歷，注冊會計師，現(xiàn)任福建水泥董事、總會計師。歷任安徽省寧國水泥廠財務處會計、處長助理、副處長、處長，安徽蕪湖海螺水泥有限公司財務處處長，華潤水泥（平南）有限公司財務總監(jiān)，華潤水泥福建大區(qū)財務副總監(jiān)，華潤水泥（永定）有限公司財務總監(jiān)（兼），福建建材財務總監(jiān)。

王振濤先生：1962年生，大學學歷，高級工程師?，F(xiàn)任福建建材董事、副總經(jīng)理，福建水泥董事。歷任福建省建材工業(yè)總公司125工程籌建處干部、非金屬礦處干部、礦業(yè)管理處副主任科員、企管咨詢部主任科員，福建建材發(fā)展改革部主任科員、副經(jīng)理、投資與管理部副經(jīng)理、經(jīng)理，福能集團建材產(chǎn)業(yè)部副經(jīng)理。

鄭建新先生：1966年生，大學本科學歷，高級經(jīng)濟師，現(xiàn)任福能集團資本運營部經(jīng)理，福建水泥董事，兼職福建省海峽股權交易中心（福建）有限公司董事、福建福能股份有限公司監(jiān)事。歷任福建省建材工業(yè)學校教師，福建省建材工業(yè)總公司基建處科員，投資發(fā)展部科員、副主任科員，福建建材資產(chǎn)財務部主任科員、資產(chǎn)財務部副經(jīng)理，福能集團改革與綜合產(chǎn)業(yè)部副經(jīng)理、經(jīng)理，福建水泥監(jiān)事。

肖家祥先生：1963年生，博士研究生，教授級高級工程師。現(xiàn)任中國建材股份有限公司副總裁，南方水泥有限公司總裁，福建水泥董事。曾任貴州水城水泥廠工程師、車間主任，湖北華新水泥集團公

司石灰石礦礦長，華新水泥（集團）股份公司董事、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理、黨委常委，湖北大冶市人民政府市長，中共湖北大冶市委書記、市人大常委會主任，天瑞集團公司總裁、天瑞集團水泥有限公司董事長、總經(jīng)理。

黃光陽先生（獨立董事候選人）：1965年生，畢業(yè)于合肥工業(yè)大學管理工程專業(yè)，本科學歷，香港公開大學工商管理碩士學位，高級會計師?，F(xiàn)任福建工程學院管理學院黨委書記、教授、審計學專業(yè)負責人，福建水泥獨立董事。兼任福建省社會科學聯(lián)合會第五屆委員，福建省機械工業(yè)會計學會副會長兼秘書長，福建省會計學會理事，福建省總會計師協(xié)會成員，福建省會計學會中青年研究會成員，福建省機械工業(yè)聯(lián)合會會計專家組成員，福建省經(jīng)信委財經(jīng)專家，福州市經(jīng)信委財經(jīng)專家，福建省高級會計師評委會成員。

林萍女士（獨立董事候選人）：1971年生，教授。畢業(yè)于華東理工大學硅酸鹽工程專業(yè)，本科學歷，獲廈門大學工商管理碩士學位和企業(yè)管理博士學位?，F(xiàn)任閩江學院教授，碩士生導師，兼任全球中小企業(yè)創(chuàng)業(yè)聯(lián)合會副秘書長，科技部國家專家?guī)鞂＜?。曾任閩江學院副教授，美國哥倫比亞大學訪問學者。擅長企業(yè)管理的咨詢，主持十幾項省廳級課題，在核心刊物發(fā)表論文二十幾篇。

劉偉英女士（獨立董事候選人）：1977年生，律師。畢業(yè)于中南政法學院行政法，本科學歷，獲廈門大學民商法碩士學位?，F(xiàn)任福建建達律師事務所合伙人律師，并為福建省律師協(xié)會行政法專業(yè)委員會委員，福建省律師協(xié)會省直分會行政法專業(yè)委員會委員，福建省律

師協(xié)會省直分會女工委委員，福州仲裁委員會委員，同時兼任政府采購評審專家?guī)鞂＜遥＝ㄊ∝斦顿Y評審中心專家，福建省消委會金融專業(yè)委員會專家，福建工程學院法學系兼職教授。具備其從業(yè)領域豐富的實務經(jīng)驗和較高的理論水平，參與編著已出版的法務書籍六部，并發(fā)表過多篇論文。

特此公告。

福建水泥股份有限公司董事會

2016年7月27日