安徽新力金融股份有限公司

重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告

證券代碼：600318          股票簡稱：新力金融        公告編號：臨2016—044

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

安徽新力金融股份有限公司（以下簡稱“公司”）股票自2016年3月24日起停牌，并發(fā)布了《重大事項停牌公告》（臨2016-003號），2016年3月31日發(fā)布了《關(guān)于重大事項進(jìn)展的提示性公告》（臨2016-006號）；2016年4月8日公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌公告》（臨2016-008號），公司股票自2016年4月8日起停牌不超過30日，4月15日、4月22日和4月29日分別發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2016-009號、臨2016-013號、臨2016-015號）；2016年5月7日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》（臨2016-018號），2016年5月14日、5月21日、5月28日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2016-021號、臨2016-025號、臨2016-026號）；2016年6月1日，公司召開了第六屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)公司申請，公司股票自6月8日起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過1個月；2016年6月4日公司發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨延期復(fù)牌公告》（臨2016-029號），2016年6月15日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》（臨2016-031號）；2016年7月7日，公司召開了第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于增加收購標(biāo)的資產(chǎn)的議案》和《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)公司申請，公司股票自7月8日起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過1個月；2016年7月26日召開了關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項投資者說明會（臨2016-042號）；2016年7月27日公司召開了2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于增加收購標(biāo)的資產(chǎn)的議案》和《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》（臨2016-043）?，F(xiàn)將本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況介紹如下：

一、本次重組框架方案

（一）交易標(biāo)的

本次交易標(biāo)的為公司控股子公司剩余少數(shù)股東相應(yīng)股權(quán)（即擬收購合肥德善小額貸款股份有限公司、安徽德潤融資租賃股份有限公司、安徽德合典當(dāng)有限公司和安徽德眾金融信息服務(wù)有限公司）；并且擬收購廣德德善小額貸款有限公司、馬鞍山德善小額貸款有限公司、德潤融資租賃（深圳）有限公司的相應(yīng)股權(quán)；同時擬收購合肥雙贏小額貸款股份有限公司、安徽雙贏集團(tuán)融資擔(dān)保有限公司和安徽雙贏融資租賃有限公司的股權(quán)。

公司擬收購的上述標(biāo)的公司受監(jiān)管政策的變化影響較大，存在較大不確定性，可能存在無法收購的風(fēng)險，提請投資者充分關(guān)注。

同時，公司于2016年7月7日、7月27日先后分別召開了第六屆董事會第二十四次會議、2016年第一次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于增加收購標(biāo)的資產(chǎn)的議案》和《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，上市公司擬新增第三方支付行業(yè)的交易標(biāo)的。該標(biāo)的公司名稱為北京?？迫谕ㄖЦ斗?wù)股份有限公司，成立于2001年4月，目前注冊資本為25,580萬元，住所為北京市海淀區(qū)人民大學(xué)北路33號院1號樓大行基業(yè)大廈17層北側(cè)，法定代表人為劉雷，經(jīng)營范圍：銀行卡收單（《中華人民共和國支付業(yè)務(wù)許可證》有效期至2016年12月21日）；開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)國家密碼管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商用密碼產(chǎn)品（《商用密碼產(chǎn)品生產(chǎn)定點單位證書》有效期至2016年11月24日）；銷售經(jīng)國家密碼管理局審批并通過指定檢測機(jī)構(gòu)產(chǎn)品質(zhì)量檢測的商用密碼產(chǎn)品（《商用密碼產(chǎn)品銷售許可證》有效期至2016年12月11日）；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)推廣、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；銷售電子產(chǎn)品、計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備；計算機(jī)維修；投資咨詢；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；軟件開發(fā)；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；應(yīng)用軟件服務(wù)；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包服務(wù)；接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融業(yè)務(wù)流程外包服務(wù)。

目前上市公司與北京海科融通支付服務(wù)股份有限公司的交易對方初步達(dá)成合作意向，但具體合作細(xì)節(jié)各方仍在進(jìn)一步商談中，存在不確定性風(fēng)險。

（二）交易方式

本次交易的方式為發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金，本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成借殼上市。

二、繼續(xù)停牌的原因

本次申請延期復(fù)牌的主要原因在于新增了收購標(biāo)的，相關(guān)盡職調(diào)查、審計、評估等工作量大、程序比較復(fù)雜，方案的商討和完善所需時間較長，相關(guān)工作正在推進(jìn)過程中。目前雙方已達(dá)成初步合作意向，公司聘請的中介機(jī)構(gòu)正積極對新增標(biāo)的開展盡職調(diào)查、審計和評估工作。為確保本次重大資產(chǎn)重組披露信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，保障本次交易的順利進(jìn)行，防止公司股價異常波動，保護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，因此申請延期復(fù)牌。

三、獨立財務(wù)顧問的核查意見

公司聘請華金證券有限責(zé)任公司、國元證券股份有限公司作為公司本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、上海證券交易所《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（上證發(fā)【2016】19號）等有關(guān)規(guī)定，獨立財務(wù)顧問對公司繼續(xù)停牌事項進(jìn)行審慎核查，并出具了相關(guān)核查意見，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司正積極推進(jìn)相關(guān)重組事宜，但考慮到本次重組的復(fù)雜性，公司股票繼續(xù)停牌有利于交易各方進(jìn)一步細(xì)化本次重組相關(guān)工作，同時延期復(fù)牌事項已經(jīng)上市公司董事會審議通過，經(jīng)上海證券交易所溝通同意，并將于股東大會進(jìn)行審議。根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組盡職調(diào)查、內(nèi)外部審批等工作進(jìn)展情況，不排除公司在上述期限屆滿前無法披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案并復(fù)牌的可能。若到期不能按期復(fù)牌，上市公司亦不排除將根據(jù)相關(guān)規(guī)定繼續(xù)申請停牌的可能性。

獨立財務(wù)顧問將督促上市公司履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，協(xié)助上市公司持續(xù)推進(jìn)并協(xié)同相關(guān)各方積極推動本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)程。

詳見2016年7月28日披露于《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站

（http://www.sse.com.cn）的《華金證券有限責(zé)任公司、國元證券股份有限公司關(guān)于安徽新力金融股份有限公司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見》。

四、獨立董事的核查意見

公司獨立董事陳茂瀏先生和王家斌先生作為公司的獨立董事，對公司繼續(xù)停牌的原因和合理性進(jìn)行了審慎核查，并出具了相關(guān)核查意見，認(rèn)為：

公司正在積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)工作，且公司已經(jīng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)，披露信息真實、準(zhǔn)確、完整。但鑒于本次重組涉及面廣，相關(guān)的盡職調(diào)查、審計、評估工作量較大，且涉及的交易事項較多、交易程序較為復(fù)雜，重組方案仍需進(jìn)一步論證及完善，公司股票繼續(xù)停牌有利于上市公司進(jìn)一步細(xì)化本次重組相關(guān)工作，并能防止公司股價異常波動，避免損害公司及廣大投資者利益，公司股票繼續(xù)停牌具有合理性。

五、停牌期間所開展的主要工作及尚待完成的工作

自公司因重大資產(chǎn)重組事項停牌以來，已圍繞本次重大資產(chǎn)重組開展多項工作，主要包括：

（1）會同本次重組相關(guān)各方就標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易對方、交易方案、具體執(zhí)行流程進(jìn)行多輪論證及協(xié)商；

（2）組織獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計機(jī)構(gòu)、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行盡職調(diào)查；

（3）在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上就有關(guān)事項與監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通；

（4）上市公司召開關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項的投資者說明會，對相關(guān)問題進(jìn)行答復(fù)；

（5）根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》和《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》的要求，編制本次重組相關(guān)信息披露文件。

公司原有收購的標(biāo)的公司的審計、評估現(xiàn)場工作已基本完成。目前相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正在對新增的標(biāo)的公司進(jìn)行詳細(xì)的審計、評估等工作。繼續(xù)停牌期間，公司及各有關(guān)方將繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項工作。

六、公司股票預(yù)計復(fù)牌時間

公司于2016年7月7日召開了第六屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，經(jīng)公司申請，公司股票自7月8日起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過1個月。公司于2016年7月27日召開了2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》。目前，公司正積極推進(jìn)相關(guān)重組事宜，但考慮到本次重組的復(fù)雜性，公司股票繼續(xù)停牌有利于交易各方進(jìn)一步細(xì)化本次重組相關(guān)工作。根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組盡職調(diào)查、內(nèi)外部審批等工作進(jìn)展情況，不排除公司在上述期限屆滿前無法披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案并復(fù)牌的可能。若到期不能按期復(fù)牌，公司亦不排除將根據(jù)相關(guān)規(guī)定繼續(xù)申請停牌的可能性。

停牌期間，為提高信息披露的有效性，公司將按照上海證券交易所新施行的《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》相關(guān)規(guī)定，在重組相關(guān)事項出現(xiàn)重大進(jìn)展或重大變化時，及時履行信息披露義務(wù)。公司將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)要求，繼續(xù)推進(jìn)盡職調(diào)查和審計評估等各項工作，并根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)的要求，編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案（或報告書）及其他相關(guān)文件；同時及時履行本次重大資產(chǎn)重組所需的內(nèi)外部決策程序，確保本次重大資產(chǎn)重組順利實施。

七、投資者說明會情況

2016年7月26日，公司通過網(wǎng)絡(luò)互動的方式召開了重大資產(chǎn)重組投資者說明會，在投資者說明會上就本次重大資產(chǎn)重組涉及的相關(guān)問題與投資者進(jìn)行了互動交流和溝通，并在信息披露允許的范圍內(nèi)就投資者普遍關(guān)注的問題進(jìn)行了回答。關(guān)于本次投資者說明會的召開情況詳見公司于2016年7月27日披露在《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的《關(guān)于投資者說明會召開情況的公告》（臨2016-042號）。

公司指定信息披露媒體為《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），有關(guān)公司的信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事會

2016年7月29日