太原獅頭水泥股份有限公司

關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告

證券代碼：600539          證券簡(jiǎn)稱：獅頭股份         公告編號(hào)：2016-069

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

太原獅頭水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）因籌劃重大事項(xiàng)，經(jīng)申請(qǐng)，公司股票自2016年1月18日起停牌。2016年1月23日，公司發(fā)布《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：臨2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌，公司進(jìn)入重大資產(chǎn)重組程序。停牌期間，公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定披露了本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告。

2016年7月20日，公司第六屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》，公司獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

一、本次籌劃重大資產(chǎn)重組的基本情況

（一）籌劃重大資產(chǎn)重組背景、原因

中國(guó)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整使得固定資產(chǎn)投資增速減緩，直接影響水泥等建材產(chǎn)品的市場(chǎng)需求量和市場(chǎng)價(jià)格，對(duì)水泥行業(yè)的經(jīng)營(yíng)和發(fā)展造成了非常不利的影響，加上國(guó)內(nèi)水泥行業(yè)產(chǎn)能的嚴(yán)重過(guò)剩，公司水泥主業(yè)承受了巨大壓力，近年來(lái)經(jīng)營(yíng)規(guī)模逐年下滑，呈持續(xù)虧損狀態(tài)，公司持續(xù)發(fā)展能力面臨較大挑戰(zhàn)，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、升級(jí)已迫在眉睫。為改善公司的資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，保護(hù)廣大投資者以及中小股東的利益，公司擬通過(guò)本次重組購(gòu)買以合成潤(rùn)滑油基礎(chǔ)油及環(huán)保溶劑油的研發(fā)和生產(chǎn)為主業(yè)的潞安納克100%的股權(quán)，同時(shí)剝離現(xiàn)有水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)，使公司主營(yíng)業(yè)務(wù)變更為以煤為原料的高端精細(xì)化工產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)，有效提升公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)能力，提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力，為股東帶來(lái)更高的收益。

（二）本次重組框架

2016年6月23日，公司召開第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<太原獅頭水泥股份有限公司重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等本次重組的相關(guān)議案，公司擬將水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債，包括所持有的獅頭中聯(lián)51%的股權(quán)出售給太原獅頭集團(tuán)有限公司（即“重大資產(chǎn)出售”），同時(shí)以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買山西潞安納克碳一化工有限公司100%的股權(quán)（即“重大資產(chǎn)購(gòu)買”）。

1、重大資產(chǎn)出售

本公司將水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)和負(fù)債，包括所持有的獅頭中聯(lián)51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給獅頭集團(tuán)，獅頭集團(tuán)以現(xiàn)金方式支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。根據(jù)《資產(chǎn)出售協(xié)議》，出售資產(chǎn)最終的交易價(jià)格將依據(jù)具有證券業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告確定的并經(jīng)有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案的標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值由雙方協(xié)商確定由交易雙方協(xié)商確定，評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年1月31日。

2、重大資產(chǎn)購(gòu)買

本公司以支付現(xiàn)金方式向上海納克和潞安煤基油購(gòu)買二者合計(jì)持有的潞安納克100%股權(quán)，包括協(xié)議購(gòu)買和競(jìng)價(jià)購(gòu)買兩部分組成：

（1）協(xié)議購(gòu)買部分

本公司以支付現(xiàn)金方式向上海納克購(gòu)買其持有的潞安納克50%股權(quán)。根據(jù)《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，協(xié)議購(gòu)買資產(chǎn)最終的交易價(jià)格將依據(jù)本公司競(jìng)買潞安煤基油公開掛牌轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司50%股權(quán)的最終交易價(jià)格確定；如本公司未能成功摘牌，協(xié)議購(gòu)買資產(chǎn)的最終交易價(jià)格為競(jìng)價(jià)購(gòu)買資產(chǎn)的掛牌價(jià)格，即15,600.00萬(wàn)元。

（2）競(jìng)價(jià)購(gòu)買部分

除協(xié)議購(gòu)買部分的股權(quán)外，潞安煤基油持有的潞安納克50%的股權(quán)資產(chǎn)，潞安煤基油將公開掛牌轉(zhuǎn)讓，上市公司擬在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)參與競(jìng)買，交易價(jià)格以經(jīng)山西省國(guó)資委核準(zhǔn)的中和誼評(píng)估出具的《評(píng)估報(bào)告》所載明評(píng)估價(jià)值為基價(jià)，在掛牌價(jià)格（15,600.00萬(wàn)元）的基礎(chǔ)上通過(guò)山西省產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)掛牌競(jìng)價(jià)最終確定。

二、公司在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組期間所做的主要工作

（一）推進(jìn)重大資產(chǎn)重組所做的工作

自公司股票2016年1月18日停牌以來(lái)，公司與交易各方及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，有序推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工作。公司聘請(qǐng)了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)、評(píng)估、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)開展對(duì)公司、交易對(duì)方、交易標(biāo)的的全面盡職調(diào)查及審計(jì)、評(píng)估等工作，并對(duì)重組進(jìn)程及方案等進(jìn)行了充分溝通和審慎論證。

2016年4月11日，公司與交易各方就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)簽署了《重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買之框架協(xié)議》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2016年4月13日發(fā)布的《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于簽署重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買之框架協(xié)議書的公告》（公告編號(hào)：臨2016-024）。

2016年6月23日，公司召開第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<太原獅頭水泥股份有限公司重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等本次重組的相關(guān)議案， 2016年6月25日，公司在指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站：（http://www.sse.com.cn）進(jìn)行了相關(guān)信息披露。

2016年7月8日，公司收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)太原獅頭水泥股份有限公司重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案信息披露的問(wèn)詢函》（上證公函[2016]0826號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”）。收到《問(wèn)詢函》后，公司積極組織相關(guān)各方對(duì)《問(wèn)詢函》中涉及的問(wèn)題進(jìn)行落實(shí)。

2016年7月14日，公司在上海證券交易所交易大廳召開了本次重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，公司相關(guān)人員在說(shuō)明會(huì)上詳細(xì)介紹了本次重大資產(chǎn)重組方案，并就市場(chǎng)及投資者關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了全面的解答。

（二）已履行的信息披露義務(wù)

2016年1月18日，公司因籌劃重大事項(xiàng)，發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大事項(xiàng)停牌的公告》（公告編號(hào)：臨2016-001），公司股票自2016年1月18日開市起停牌。

2016年1月23日，公司發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：臨2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

停牌期間，公司于2016年2月25日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：臨2016-008）、2016年3月25日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：臨2016-017）、2016年5月4日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌及進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：臨2016-041）。

2016年4月11日，公司與交易各方就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)簽署了《重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買之框架協(xié)議》，公司于2016年4月13日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于簽署重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買之框架協(xié)議書的公告》（公告編號(hào)：臨2016-024）。

2016年6月23日，公司召開第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于<太原獅頭水泥股份有限公司重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>及其摘要的議案》等本次重組的相關(guān)議案，2016年6月25日，公司在指定的信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站：（http://www.sse.com.cn）進(jìn)行了相關(guān)信息披露。

2016年7月14日，公司在上海證券交易所交易大廳召開了本次重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)，公司相關(guān)人員在說(shuō)明會(huì)上詳細(xì)介紹了本次重大資產(chǎn)重組方案，并就市場(chǎng)及投資者關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行了全面的解答。公司于2016年7月15日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組媒體說(shuō)明會(huì)召開情況的公告》（公告編號(hào)：臨2016-066）。

停牌期間，上市公司根據(jù)《重組辦法》等相關(guān)規(guī)定，定期披露了上市公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告，并在重組預(yù)案和重組進(jìn)展公告中充分披露了本次重大資產(chǎn)重組存在的風(fēng)險(xiǎn)。

（三）已取得的核準(zhǔn)同意函

2016年4月11日，太原市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于同意太原獅頭集團(tuán)有限公司控股子公司太原獅頭水泥股份有限公司出售及購(gòu)買相關(guān)資產(chǎn)的批復(fù)》（并國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2016]57號(hào)），原則同意公司進(jìn)行本次重組，并要求公司在依據(jù)相關(guān)規(guī)定公布本次交易的重組預(yù)案前，應(yīng)由其預(yù)先審核。

2016年5月20日，山西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于山西潞安煤基合成油有限公司轉(zhuǎn)讓所持山西潞安納克碳一化工有限公司50%股權(quán)的批復(fù)》（晉國(guó)資產(chǎn)權(quán)函[2016]316號(hào)），同意山西潞安煤基合成油有限公司將所持山西潞安納克碳一化工有限公司50%的股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

2016年6月3日，山西省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)出具《關(guān)于對(duì)山西潞安煤基合成油有限公司轉(zhuǎn)讓所持山西潞安納克碳一化工有限公司50%股權(quán)資產(chǎn)評(píng)估項(xiàng)目予以核準(zhǔn)的函》（晉國(guó)資產(chǎn)權(quán)函[2016]331號(hào)），對(duì)評(píng)估結(jié)論予以核準(zhǔn)。

（四）已簽訂的協(xié)議書

2016年4月11日，公司與上海納克潤(rùn)滑技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海納

克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下簡(jiǎn)稱“潞安煤基油”）、太原獅頭集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“獅頭集團(tuán)”）就公司本次重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買相關(guān)事宜簽署了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買之框架協(xié)議》。

2016年6月23日，公司就水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債的轉(zhuǎn)讓事宜與獅頭集團(tuán)簽署了附生效條件的《資產(chǎn)出售協(xié)議》。

2016年6月23日，公司就現(xiàn)金方式協(xié)議購(gòu)買潞安納克50%股權(quán)事宜與上海納克簽署了附生效條件的《資產(chǎn)購(gòu)買協(xié)議》，并簽署了附生效條件的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》。

三、終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組的原因

由于本次重大資產(chǎn)重組方案公告后證券市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無(wú)法達(dá)成符合變化情況的交易方案。經(jīng)審慎研究，為切實(shí)維護(hù)全體股東的利益，各方協(xié)商一致決定終止本次交易。

四、承諾事項(xiàng)及公司股票復(fù)牌安排

根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司定于2016年7月25日在上海證券交易所“上證e互動(dòng)”網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)召開投資者說(shuō)明會(huì)，就終止本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)情況與投資者進(jìn)行溝通與交流（詳見(jiàn)公司同日披露的“臨2016-070號(hào)”公告）。公司將在披露上述投資者說(shuō)明會(huì)召開情況公告的同時(shí)向上海證券交易所申請(qǐng)復(fù)牌。

公司承諾：在披露投資者說(shuō)明會(huì)召開情況公告后的3個(gè)月內(nèi)，不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

五、其他事項(xiàng)

公司將嚴(yán)格按照信息披露的相關(guān)規(guī)定及時(shí)披露本次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)進(jìn)展情況，公司指定信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站：（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告

太原獅頭水泥股份有限公司

二零一六年七月二十日