太原獅頭水泥股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌及進(jìn)展公告

證券代碼：600539       證券簡稱：*ST 獅頭       公告編號：臨2016-041

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

太原獅頭水泥股份有限公司(以下簡稱“公司”)因籌劃重大事項，經(jīng)申請，于2016年1月18日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大事項停牌的公告》（公告編號：臨 2016-001），公司股票自2016年1月18日開市起停牌，公司承諾在停牌期滿5個交易日內(nèi)披露進(jìn)展情況。經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，上述重大事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。經(jīng)申請，公司于2016年1月23日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：臨2016-002），公司股票自2016年1月25日起停牌。

停牌期間，公司每五個工作日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況，并于2016年2月25日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：臨2016-008），2016年3月25日發(fā)布了《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：臨2016-017），并預(yù)計復(fù)牌時間不晚于2016年4月25日。

一、重組框架介紹

（一）主要交易對方

本次重大資產(chǎn)重組主要包括重大資產(chǎn)出售及重大資產(chǎn)購買兩部分，重大資產(chǎn)出售的交易對方為公司控股股東太原獅頭集團(tuán)有限公司（以下簡稱“獅頭集團(tuán)”），重大資產(chǎn)購買的交易對方為上海納克潤滑技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海納克”）和山西潞安煤基合成油有限公司（以下簡稱“潞安煤基油”）。交易對方的基本情況請詳見公司于2016年4月14日發(fā)布的《關(guān)于太原獅頭水泥股份有限公司簽署重大資產(chǎn)出售及購買之框架協(xié)議書的補(bǔ)充公告》（  公告編號：臨2016-025）。（二）交易方式

本次重大資產(chǎn)重組，公司將以現(xiàn)金方式向獅頭集團(tuán)出售與水泥主業(yè)相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債，并以現(xiàn)金方式購買上海納克和潞安煤基油合計持有的山西潞安納克碳一化工有限公司（以下簡稱“潞安納克”）100%的股權(quán)。

（三）標(biāo)的資產(chǎn)情況

本次重大資產(chǎn)出售的資產(chǎn)為公司與水泥主要相關(guān)的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)及負(fù)債，重大資產(chǎn)購買的資產(chǎn)為上海納克和潞安煤基油合計持有的潞安納克100%股權(quán)。

二、本次重大資產(chǎn)重組的工作進(jìn)展情況

1、公司控股股東獅頭集團(tuán)通過公開征集的方式，經(jīng)綜合評審確定蘇州海融天投資有限公司（以下簡稱“海融天”）與山西潞安工程有限公司（以下簡稱“潞安工程”）為正式受讓方，各方已于2016年

4月8日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本次股份轉(zhuǎn)讓事項尚需取得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的審核批準(zhǔn)。具體請詳見公司于2016年4月9日發(fā)布的《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于公司控股股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的公告》（公告編號：臨2016-022）。

2、2016年4月11日，公司與上海納克潤滑技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海納克”）、山西潞安煤基合成油有限公司（以下簡稱“潞安合成油”）、公司控股股東獅頭集團(tuán)就公司本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜簽署了《重大資產(chǎn)出售及購買之框架協(xié)議》，本框架協(xié)議需在先決條件全部成就后方可實(shí)施，且具體重組事宜有待正式協(xié)議中予以明確。

具體請詳見公司于2016年4月13日發(fā)布的《太原獅頭水泥股份有限公司關(guān)于簽署重大資產(chǎn)出售及購買之框架協(xié)議書的公告》（公告編號：臨2016-024）、2016年4月14日發(fā)布的《關(guān)于太原獅頭水泥股份有限公司簽署重大資產(chǎn)出售及購買之框架協(xié)議書的補(bǔ)充公告》（公告編號：臨2016-025）及2016年4月15日發(fā)布的《關(guān)于太原獅頭水泥股份有限公司簽署重大資產(chǎn)出售及購買之框架協(xié)議書的補(bǔ)充公告之更正公告》（公告編號：臨2016-026）。

3、公司聘請的參與本次重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)正在對相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)、行業(yè)情況、公司治理、財務(wù)狀況等方面進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)正在對相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估。

4、2016年4月11日，太原市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“太原市國資委”）出具《關(guān)于同意太原獅頭集團(tuán)有限公司控股

子公司太原獅頭水泥股份有限公司出售及購買相關(guān)資產(chǎn)的批復(fù)》（并國資產(chǎn)權(quán)[2016]57號），原則同意公司進(jìn)行本次重組，并要求公司在依據(jù)相關(guān)規(guī)定公布本次交易的重組預(yù)案前，應(yīng)由其預(yù)先審核。

三、無法按期復(fù)牌的具體原因說明

鑒于公司重組預(yù)案能否獲得太原市國資委的同意存在不確定性，且太原市國資委審核公司重組預(yù)案的時間存在不確定性,公司預(yù)計進(jìn)入重組停牌程序后3個月內(nèi)無法披露重組預(yù)案，為確保本次重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，保證公平信息披露，避免造成公司股價異常波動，維護(hù)廣大投資者利益，根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》第十九條的規(guī)定，公司于2016年4月15日召開董事會審議并經(jīng)2016年5月3日召開的2016年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》,公司股票自2016年4月25日起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌的時間不超過2個月。

停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次進(jìn)展情況公告，待相關(guān)工作完成后召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案或方案，及時公告并復(fù)牌。如公司未能在上述期限內(nèi)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或方案，公司將根據(jù)項目推進(jìn)情況確定是否向上海證券交易所申請延期復(fù)牌。

太原獅頭水泥股份有限公司董事會

2016年5月4日