比電影大片更精彩：山水集團(tuán)股權(quán)爭奪大戰(zhàn)紀(jì)實
山水爭奪大戰(zhàn)的核心劇情是：一個江湖地位極高的掌門人，意欲將自己一批創(chuàng)始元老和部下逐出，但最終被自己的部下和外來者PK掉！
這個案例，在中國的企業(yè)界、司法界、金融界都將留下重重的一筆。無論是對你經(jīng)營企業(yè)，還是平常的為人做事，都會有很多啟發(fā)。
1 /序幕：少帥上位推新政，元老辭職拉序幕
在山東的水泥行業(yè)，山水水泥說自己是第二，沒有人敢說自己的是第一。山水水泥原掌門人張才奎，全國人大代表，位高權(quán)重。
張才奎與山水結(jié)緣，是在1990年。那一年，他進(jìn)入山東水泥試驗廠（山水的前身）當(dāng)廠長。當(dāng)時，這家工廠一窮二白，已經(jīng)連虧損13年。張才奎到任之后，進(jìn)行了一系列“鐵腕”改革，這家企業(yè)終于緩過勁兒來。至2001年8月，山水迎來了發(fā)展歷史上的重要時刻：2518職工，合計集資2420.30萬元，入股山水。
職工入股了，企業(yè)是自己的了，干得好大家有錢分，干不好所有的錢都打水漂。在這樣的利益驅(qū)動下，所有人都鼓足了勁大干苦干。到2004年，山水從一個連虧13年的小破廠，一躍成為全國第二大水泥企業(yè)！也就是在這一年的集團(tuán)大會上，張才奎在全集團(tuán)21家分公司的高管面前長跪不起：“山水集團(tuán)能有今天的成就，我張才奎上跪天，下跪地，中跪人?！?
至此為止，山水的故事就如童話般美麗，山水的改革就是所有國企勵志的榜樣！童話和勵志并沒有馬上停止。山水還在繼續(xù)壯大！
從2004年開始，山水改制為全資民企，引進(jìn)摩根士丹利、鼎輝投資、國際金融等資本巨鱷，并在2008年在香港上市。期間一系列令人眼花繚亂的資本運(yùn)作就不說了。這里只說一點，就是大戰(zhàn)發(fā)生前山水的股權(quán)結(jié)構(gòu)，下面是一張簡圖：
在這張圖中，自上而下是控制關(guān)系。山水投資就如一個“元老院”，代表老職工、高管們行使最高權(quán)力；山水水泥是公司總部，負(fù)責(zé)一切重大決策和執(zhí)行；而山水集團(tuán)是負(fù)責(zé)具體運(yùn)營的總舵，下面是分布在全國各地的100多家分舵。
作為“元老院”的山水投資，表面上看只有8個股東。其中，7個為公司高管，他們是山水水泥“元老”，無一不是張才奎的左膀右臂；另一個股東是張氏信托，由張才奎控制，但這部分股份并不是張才奎自己的，而是代表張才奎和另外3938職工。
童話和勵志，從2010年后逐漸開始變味。
在此前的2006年，張才奎的兒子張斌出任山水水泥副總經(jīng)理。那一年，張斌28歲。2010年，張斌出任山水水泥總經(jīng)理之職。
山水的少帥正式上位了！張斌上位后，推行一項重大“新政”：將物資采購集中統(tǒng)一。張斌推行統(tǒng)一采購的理由，是降低成本、提高效益。但在一些高管的眼里，統(tǒng)一采購的一些供貨商名不經(jīng)傳，部分原料如煤炭的采購價，每噸高于同期市場價格50元至100元。
與“少帥”的齟齬，讓山水水泥的5位高管選擇離去：2013年2月1日，董承田、于玉川、趙利平、趙永魁、宓敬田集體辭職。這5個人，無一不曾是張才奎的左膀右臂，他們有負(fù)責(zé)決策的執(zhí)行董事，有獨(dú)當(dāng)一面的副總，還有管理“金庫”的財務(wù)總監(jiān)······
更重要的是，這5個高管，全部“元老院”的重要成員，是山水投資的顯名股東（沒有被張才奎托管）！在這5個人辭職之前，另外1名高管已經(jīng)退休。
5名“元老”的辭職，只是序幕。此刻，一場更猛烈的風(fēng)暴正在孕育之中。這場風(fēng)暴中，將使元老院里的3000多名職工與張氏決裂······
2 / 決裂：昔日功臣今遭棄，股權(quán)不保眾人急
你在銀行有300萬存款。有一天銀行告訴你，要回購你這300萬存款，而且要打折，還分30年：頭10年給你80萬，20年后給你90萬，30后給你100萬，然后你就跟這300萬存款沒關(guān)系了。如果你不參與，那么這300萬存款你也取不出去，而且未來也不會給你利息······遇到這樣的事兒，你能答應(yīng)嗎？山水水泥的職工股股東們，就遇到了類似的事情。
上回說到，山水水泥由“元老院”山水投資控制；山水投資的背后，是3938職工、7名高管和張才奎。其中，3938名職工的股份由張才奎通過信托代持；作為顯名股東的7名高管，5個在2013年2月集體辭職。
在5名高管辭職后，張斌加快“接班”步伐。2013年3月份，張斌接替張才奎任山水水泥董事長，成為山水水泥名義上的“掌門人”。張才奎則退居幕后，成為“太上皇”。
張斌執(zhí)掌山水水泥后，繼續(xù)實施“集權(quán)”戰(zhàn)略，而且不再局限于經(jīng)營管理，開始將手伸進(jìn)“元老院”——山水投資。
山水投資近4000名職工股股東和高管們，都山水歷史上的“功臣”！他們不僅在工作上流血流汗，更重要的是，他們都曾在山水發(fā)展初期東籌西措、為山水集資輸血。他們是山水的員工和高管，也是山水的股東，是名副其實的“老板”！
他們永遠(yuǎn)都不會忘記2013年11月12日這一天。這一天，他們突然收到兩份文件。這是兩份收購文件，一份針對7名高管，一份針對3938名職工股股東。按照這兩份文件，3938名山水職工和7名高管將全部撤出山水投資，股東將只留下張才奎一人。
張氏要回購大家的股份？這也沒有什么錯。但回購的價格和方案又是怎樣的？回購“分三期完成，原則上每10年一期。股權(quán)價值與山水公司股票價格掛鉤，第一期價格打8折，第二期打9折，第三期不打折。”而且，“受益人將自簽署相關(guān)文件之日起不再享受及自動放棄其他任何常規(guī)的信托收益歸屬、分派及/或支付的權(quán)利”。也就是說，自同意回購之日起，山水投資所有的分紅便與大家沒有關(guān)系了。
更讓大家不能接受的是，“公司股份回購所需的資金均來源于公司的自有資金，為公司于上市公司取得的年度分紅?！庇米约汗镜姆旨t，收購自己的股份，還要分30年，有這樣玩的嗎？
看到退股方案，許多員工憶起往事：當(dāng)年，山水水泥改制上市，張才奎站在臺上當(dāng)著近4000員工許諾——每個人身兼職工和股東雙重身份，企業(yè)香港上市，讓大家成為百萬、千萬、甚至億萬富翁。如今，所有職工股股東要被清退出去，而且方案如此苛刻。
張斌在退股動員會上甚至還說，職工的股份早已一文不值，全都用在了收購東北、煙臺等企業(yè)上，而這些企業(yè)已出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損。不簽字不退股的，30年內(nèi)不分紅，因為所有分紅將優(yōu)先用于退股。
面對不合理的退股方案，大部分職工股股東在內(nèi)心深處是抵制的。但如果不同意退股，他們的股東權(quán)益又無法得到保證。他們該如何做出抉擇？
3 / 攻伐：收股不成怪高管，元老遭訴陷囹圄
上回說到，張氏推出退股方案，職工股東面臨抉擇。在壓力之下，很多人選擇簽字同意退股。但還有很多人選擇抵抗，他們拉起橫幅，維權(quán)上訪。
2013年12月4日、12月10日、12月27日，山水投資的職工股股東3次大規(guī)模到SDSSW上訪。在上訪中，大家除了反對退股，他們還要求分紅。
自2001年集資入股后，山水投資只在2005年分過一次紅。在退股方案出臺之前的2012年，山水投資收到山水水泥的到賬分紅1.56億元。如果要退股，是不是先把這個錢分給股東？
股東要求公司分紅，合情合理。2014年年初，山水投資不得不向股東派發(fā)紅利1.4億元。對退股的事情，張氏此時已經(jīng)溫和許多。老張在12月底的一封公開信中說，他秉承“財散人聚”，拿出自己的錢用于同志們退股。同時，退股周期改為每三年一期。
但表面的緩和，無法掩蓋深處的裂痕。此時的老張，是震怒的。他將收股失敗的原因，歸之于7名高管，并宣稱要“血拼到底”。一場“斬首”行動悄然拉開。
2014年春節(jié)后，山水水泥的7名前高管發(fā)覺，老張在查他們的賬。這是要整人的節(jié)奏。
從3月開始，高管帶著職工股股東多次到巡視組上訪，指責(zé)張氏掏空企業(yè)：在行業(yè)整體良好的的情況下，企業(yè)利潤從2011年的23億元之下下滑到2013年10億元，并在2014年上半年出現(xiàn)虧損。
至2014年6月份，雙方關(guān)系急劇惡化：作為7名維權(quán)高管之一的王永平，被遼寧本溪公安以涉嫌“虛開用于抵扣稅款發(fā)票罪”刑事拘留。而向本溪警方報案的人，正是他持有股份的山水。
該案此后的變化，讓人深感蹊蹺。2014年8月22日，本溪檢察院下達(dá)了 “沒有造成社會影響，不予批捕” 通知書，并讓王永平家人下午4點趕到領(lǐng)人。但親屬趕到后發(fā)生變故，被告知正在開會；晚上9點鐘，親屬又被通知王永平已改為改為 “監(jiān)視居住” ；9月1日，王永平又被批捕······
在2015年2月，王被本溪市南芬區(qū)法院一審判處有期徒刑6年；但到2015年7月，本溪市中級人民法院撤銷該判決，以原判決認(rèn)定部分事實不清為由，駁回重審。但時至今日，這個案子的二審仍未宣判，王不得不在拘留所里度過這個春節(jié)了······
除了王永平，其他高管也不輕快。曾任山水水泥執(zhí)行董事的董承田，也因山水集團(tuán)的舉報被公安部門通緝，不得不出逃在外。這些高管們還被公開羞辱：他們被山水內(nèi)刊《世紀(jì)山水報》指責(zé)為“害群之馬”；他們的照片被貼在工廠內(nèi)、生活區(qū)，被稱為“在山水恥辱柱上的前中高層管理者”……
在張氏開展“斬首行動”之際，維權(quán)高管和職工們也決定對張氏來個“釜底抽薪”。前文已述，維權(quán)高管和員工，是山水真正的“老板”。但另一方面，他們作為老板的權(quán)力被限制了，因為所有員工的持股都被老張托管。因此，在2014年8月份，維權(quán)職工一紙訴狀將老張上法庭，要求解除信托托管關(guān)系。
各位看官也許會覺得，以小搏大，這是一場很難勝利的官司。但是，這場官司發(fā)生地，是香港（山水投資的注冊地位于香港），這注定是一場具有完全不同的歷程。
而在這場官司還沒有結(jié)果之前，山水爭奪大戰(zhàn)的另一個主角要登場了，它就是行業(yè)另一巨頭——天瑞集團(tuán)。
4 / 旁落：引來幫手埋大患，巨頭掃貨搶頭椅
上回說到，張氏父子與維權(quán)高管及職工互相攻伐，戰(zhàn)局膠著。但是，在維權(quán)職工將老張告上香港法庭之后，老張已深感威脅。因為，如若他對職工們的股權(quán)代持被法庭解除，他在山水的權(quán)力將成為無源之水。因此，老張開始采取一些預(yù)防措施。在2014年10月，張氏主導(dǎo)，引入央企中國建材成為山水水泥第二大股東。
引入中國建材，被外界視為老張在尋求幫手。但從后期據(jù)情來看，張氏引入中國建材，是犯了一個致命的錯誤。前文曾說，山水投資控制山水水泥。但實際上，這個控制只是“相對”控制，山水投資當(dāng)時持有山水水泥的股份不過只有30.11%，并未超過50%，是相對控股而已。
但30.11%的持股比例，已經(jīng)比較安全。因為，如果其他人要挑戰(zhàn)第一大股東地位，必須增持超過30%。而只要增持超過30%，就會觸發(fā)要約收購，也就是向所有股東開放收購所有股份。[Page]
但中國建材入股山水水泥之后，山水投資所持股份被攤薄至25.09%。這意味著，其他投資者可在不達(dá)到要約前，就拿下第一大股東的地位。
首先發(fā)威的是亞洲水泥。中國建材入股后，亞洲水泥斥資9.05億港元在股票市場上掃貨。到2014年12月1日，亞洲水泥已經(jīng)持有山水水泥20.90%，直逼山水投資的持股比例。
但“天下功夫，唯快不破”，亞洲水泥出手還是太慢了。進(jìn)入2015年，天瑞集團(tuán)拿出50多億港元，大舉掃貨。短短4個多月，天瑞集團(tuán)買了山水水泥近10億股，一躍成為第一大股東。
天瑞成為第一大股東后山水水泥股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖。至此，山水水泥的大股東地位旁落天瑞集團(tuán)。張氏父子此時此刻的內(nèi)心世界，外人無從體會。
但令人疑惑的是，在天瑞集團(tuán)大舉掃貨時，張氏父子、亞洲水泥、中國建材都在干什么？從2015年年初開始，山水水泥的股價從3.6港元左右，一路飆升至6.29港元。但似乎所有的對手，都沒有意識到天瑞在大舉掃貨。
也許是股票市場的整體火爆，掩蓋了天瑞的行跡。當(dāng)時，大陸及香港的股票市場處于癲狂狀態(tài)。而直到4月中旬，山水水泥收到天瑞通知，后者已經(jīng)持有山水水泥28.16%的股份。此后，山水水泥停牌至今。
天瑞砸了50多億的重金，殺入山水戰(zhàn)局，意欲何為？它與山水的維權(quán)大軍，會產(chǎn)生化學(xué)反應(yīng)嗎？
5 / 巨變：張氏痛失托管權(quán)，安永控制“元老院”
上回說到，山水水泥大股東地位旁落天瑞集團(tuán)，時間是在2015年4月份。此時，山水投資內(nèi)部仍戰(zhàn)局混亂，混戰(zhàn)的地點是香港法院。
而香港法院的判決，讓大陸人“大開眼界”。前文已表，維權(quán)職工發(fā)起訴訟，要求解除股份代持。職工發(fā)起訴訟后，張氏施壓，要求他們撤回訴訟。期間，曾有489名原告發(fā)出信函，聲稱終止訴訟，隨后又有335人發(fā)出繼續(xù)訴訟的書面文件。香港的法官怎么看這樣的事情？
“這是一場精心策劃的活動。對此，本人深表贊同，這是在對有關(guān)原告施壓?！?“狡猾陰險，令人憂慮，因為它明顯涉及刑事犯罪”。
法官還引用職工的信件：“在這樣的壓力下，一位車間主管曾說過，如果他不簽‘撤訴通知’——就‘回家’，‘如果你回家，你這個年齡也不可能找到一份工作了’]于是他就他簽了。他的妻子患有嚴(yán)重的疾病，他自己也有一些健康問題，他每月的醫(yī)療費(fèi)用相當(dāng)大。他的收入是他家庭收入的全部來源。他違背自己的意愿簽署了通知書，但他仍勇敢地撤銷了該通知書。”
法官因此判決說：“這不能不讓人猜想，被告在這方面做了手腳，狡猾地希望嚇跑起訴人。他是這項方案的唯一受益人，如果這件事成功了，他就會在公司之戰(zhàn)中更放開手腳并最終贏得這場戰(zhàn)斗。他一定直接或間接參與勒索并妨礙司法公正?！?
千算萬算，張氏一定沒有算到香港的司法環(huán)境會是如此。法官直斥，老張“可能認(rèn)為他的‘諸侯令’在中國大陸暢行無阻，但他不應(yīng)當(dāng)自欺欺人地認(rèn)為他在本司法轄區(qū)也能施行他的‘諸侯令’?！?
為限制“諸侯令”，香港法院在2015年5月20日頒布一項重要托管令：在最終判決之前，參與訴訟的職工股，將由獨(dú)立第三方安永會計師事務(wù)托管。而且，隨著后期更多職工加入訴訟，安永最終托管了山水投資45.63%的股份，張才奎控制的股份降低至36.11%。
此后，安永逐漸成為最重角色，張才奎對山水投資的控制權(quán)岌岌可危?？纯窗灿肋M(jìn)入的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖吧：
面對危機(jī)，張氏父子改變策略，開始懷柔。6月份，在濟(jì)南山水集團(tuán)的大院內(nèi)，張氏在企業(yè)大院內(nèi)將上千萬元的人民幣壘成粉紅色的磚墻，現(xiàn)場回購山水投資股權(quán)。張氏還廣泛發(fā)動媒體宣傳，一時間引起輿論熱烈反響。這次收股不同，不是30年給錢了，也不是3年一個周期。但職工股們并不買賬，因為要變現(xiàn)，有個條件，先撤訴！撤訴成功后再拿錢。
繞來繞去，變現(xiàn)不是目的，目的仍是官司、是控股權(quán)。從后來傳出的信息看，這次變現(xiàn)的出資方是中國建材。但中國建材計劃收購的比例僅有15%。如果成功收購山水投資15%股份，加上老張代持的36.11%，兩者合計將持有山水投資50%以上的股份。而一旦張氏、中國建材獲取絕對控股權(quán)，維權(quán)職工股將淪落至任人宰割的地步。
張氏這一步，走得又準(zhǔn)又狠，一旦成功，維權(quán)隊伍將土崩瓦解。同時，有了中國建材的相助，外部天瑞集團(tuán)的威脅便不足為懼。關(guān)鍵時刻，香港法院再次出手：頒布禁令，禁止中國建材收購職工股份！
而在老張收股之際，已經(jīng)進(jìn)駐山水投資的安永步步緊逼，先派出了3名董事，又提名兩名獨(dú)立董事且被通過。而張氏父子在山水投資只有兩名董事，已經(jīng)失去對山水投資的控制。
大股東旁落天瑞，對二股東的控制有被安永獲取，張氏還有什么牌可以打？
6 / 結(jié)盟：天瑞攜手山水投，兩大巨頭張氏依
話說，天瑞集團(tuán)搶得了山水水泥第一大股東。這一步棋，即高明，又危險。說高明，國內(nèi)的水泥行業(yè)產(chǎn)能已經(jīng)過剩，行業(yè)未來方向只能是并購整合；山水水泥大股東持股比例低，而且大股東在鬧分裂，趁機(jī)進(jìn)入機(jī)會很大；山水水泥基本面良好，若內(nèi)部動蕩結(jié)束，即使沒有并購機(jī)會，做財務(wù)投資也是不錯，可進(jìn)可退。
但機(jī)會之中風(fēng)險也很大：老張在山水經(jīng)營數(shù)十年，且性格強(qiáng)硬，絕不會輕易罷休。而且，山水水泥的股東中，還有老張的盟友。
因此，天瑞集團(tuán)進(jìn)入山水之后，并沒有急于行事，而是選擇觀望，并試探各方立場。
老張很快表明了自己的立場。天瑞進(jìn)入山水后，山水水泥即刻公布新一屆董事候選名單，新董事人選中無一來自天瑞集團(tuán)。老張的態(tài)度很明顯：不歡迎天瑞集團(tuán)成為第一大股東。而天瑞選擇等待：機(jī)會還沒有成熟，急不得。
2015年5月22日，山水水泥召開年度股東大會，天瑞缺席。在其他股東中，正處于安永接管過程中的山水投資，投了棄權(quán)票；中國建材堅定支持張氏，贊成所有議案；而亞洲水泥與張氏若即若離，否決了張氏支持的多個議案，包括3名董事人選。
形勢很明了：對天瑞集團(tuán)來說，維權(quán)股東是天然盟友，他們有共同的敵人；亞洲水泥也是可以爭取的對象。
至6月18日，天瑞發(fā)起首次攻擊，要求召開股東大會，以重組公司董事會。但在本次股東大會召開之前，張氏父子爭取到了中國建材和亞洲水泥兩大巨頭的支持。同時，由于香港高等法院未支持安永參與山水水泥董事會之爭，山水投資也未能支持天瑞集團(tuán)。天瑞集團(tuán)第一次“奪權(quán)”以失敗告終。
天瑞集團(tuán)很快發(fā)起第二次進(jìn)攻。10月13日，第二次股東大會召開。
在本次大會前，山水投資2名獨(dú)立董事到位，他們投票通過決議，將在股東大會上支持天瑞集團(tuán)。但在當(dāng)天的大會上，來自中國建材的大會主席以第三大股東亞泥有異議為由，剝奪山水投資的投票權(quán)。天瑞集團(tuán)憤而離場！[Page]
可戲劇性的變化發(fā)生在天瑞集團(tuán)離場之后，中國建材和亞泥又聯(lián)手把免掉了張才奎的董事之職，形成了聯(lián)合控制山水水泥董事會的局面。但同時，張斌依然擔(dān)任董事長之職。
值得玩味的是，此時，作為山水水泥董事長的張斌，其權(quán)力是仰仗中國建材、亞泥的支持。而本來，山水投資才是張氏父子的權(quán)力之源。作為第一大股東、第二大股東的天瑞、山水投資，無一人在董事會內(nèi)部。
各方權(quán)力形成錯配，山水水泥最兇險的時刻即將來臨。
7 / 絕地反擊：兵臨城下陷絕地，違約清算全球噓
上回說到，天瑞集團(tuán)、山水投資兩次重組山水水泥董事會的計劃均遭失敗。尤其是第二次，山水投資的投票權(quán)被“莫須有”的罪名剝奪，是可忍孰不可忍！
山水投資職工股的接管方安永立刻做出反擊，要求香港法院進(jìn)一步明確其權(quán)力。
10月16日，也就是山水投資投票權(quán)被剝奪后第3天，香港高等法院便做出判決：批準(zhǔn)山水投資的申請，安永3位接管人作為山水投資的董事獲得全部董事權(quán)力：包括有自由在任何山水投資董事會投票；有自由代表山水投資出席任何山水水泥的股東會議；有自由被委任為山水水泥之董事。
天瑞集團(tuán)也馬不停蹄：10月15便再次發(fā)出通知，第三次要求山水水泥召開股東大會，以改組董事會。
為避免重蹈前兩次股東大會的覆轍，天瑞集團(tuán)、山水投資在第三次股東大會之前周密部署，嚴(yán)防任何漏洞：它們向香港法院提交申請，要求法院委任大會主席，并將股東大會地點由濟(jì)南改為香港，等等。這些申請均被法院接受，大會時間最終被確定在12月1日。
第一大股東、第二大股東聯(lián)手，合計持股超過50%，法律程序的空子也被法院盯住，第三次股東大會的結(jié)果不言而喻。
但山水水泥董事會仍未罷休，他們掀起絕地反擊！
11月11日，北京時間早晨8點16分，山水水泥突然公告稱，董事會已經(jīng)在11月10日向注冊地開曼法院遞交申請，要求對公司進(jìn)行清盤！開曼法院將在當(dāng)?shù)貢r間11日上午10時對此聆訊，算上北京與開曼之間13個小時的時差，留給外界反應(yīng)的時間只有15個小時。
清盤，也就是破產(chǎn)重整。這猶如一顆重磅炸彈，立即在國內(nèi)外的資本市場引起軒然大波：這意味著，公司即將在11月12日到期的20億債券已無法償付，國內(nèi)中農(nóng)工建等6家銀行受到直接波及。同時，山水水泥另有100多億債務(wù)的清償也將成疑。
歷數(shù)山水水泥的業(yè)績，2012至2014年收入規(guī)模在150至165億左右，年凈利潤分別為15億元、10億元、3億元。至2015年年中，山水水泥的凈資產(chǎn)仍97億元，何以走到清盤境地？
在山水水泥維權(quán)高管的眼中，董事會目的是明確的：第三次股東大會即將召開，他們敗局已定；利用最后控制山水水泥董事會的機(jī)會，將公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)肢解分割。
這一招，夠狠！
但高手過招，貴在先人一步。天瑞集團(tuán)、山水投資對此早有預(yù)料。安永派駐山水投資的董事廖耀強(qiáng)，在香港業(yè)界有著“清盤王”之稱，周正毅控制的上海地產(chǎn)等多家知名企業(yè)的清盤都由他來操刀。
他早便料到：當(dāng)原管理層面臨絕境之時，很可能會走清盤這一步。
因此，雖然只有短短15個小時的反應(yīng)時間，天瑞集團(tuán)、山水投資仍及時向開曼法院提交了撤銷清盤的申請，并成功爭取將開曼法院的聆訊日期押后。
在法院狙擊的同時，天瑞集團(tuán)、山水投資在香港、北京、濟(jì)南等地拜會各路債權(quán)人。穩(wěn)住債權(quán)人，就能穩(wěn)住陣腳。如果債權(quán)人慌了，山水水泥真的就要清盤了?！吧剿噙€遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒到資不抵債的地步。”天瑞集團(tuán)副董事長李和平擲地有聲。
游說的效果是明顯的，債權(quán)人明白清盤背后的控制權(quán)之爭，無一支持山水水泥進(jìn)行清盤。
11月23日，在連續(xù)押后兩次后，開曼法院宣布，山水水泥董事會無權(quán)提交清盤呈請，除非有任何一位債權(quán)人呈請清盤申請。法院將清盤延遲至11月25日判決，以供債權(quán)人呈請清盤申請。但最終，因無任何一位債權(quán)人要求清盤，山水水泥最終避過清盤大難！
8 / 改朝換代：三次總攻見晴天，退回老巢謀頑抗
上回說到，天瑞集團(tuán)、山水投資聯(lián)手，最終令山水水泥避過清盤申請。
而在法院唇槍舌戰(zhàn)的同時，圍繞控制權(quán)的戰(zhàn)斗已經(jīng)到了最關(guān)鍵的時刻。前文已表，山水水泥第三次股東大會的時間已經(jīng)定在12月1日。
在此之前的11月20日，山水投資先快一步舉行了股東大會，罷免張才奎、張斌在公司內(nèi)部的董事長之職，兩人徹底失去在山水投資董事局內(nèi)的話語權(quán)。
12月1日下午三點三十分，山水水泥股東大會在香港舉行。
而在濟(jì)南，數(shù)千名職工股股東翹首以待。當(dāng)日，重度霧霾籠罩濟(jì)南城，猶如世界末日。可就在下午3時30分，濟(jì)南的霧霾突然被一束陽光刺破！風(fēng)來了，天晴了。
12月1日，在山水職工宿舍區(qū)山水家園，很多人燃起了鞭炮：這次沒有意外，山水水泥原有董事被全部逐出，天瑞集團(tuán)、山水投資完全控制董事會。至此，山水水泥的“張氏時代”徹底結(jié)束了。
但是，如果你以為，山水的控制權(quán)大戰(zhàn)就此結(jié)束，你就錯了！山水控制權(quán)大戰(zhàn)的下部即將上演！
前文已表，山水的企業(yè)構(gòu)架分為多級：山水投資等股東控制山水水泥，山水水泥控制山水集團(tuán)，山水集團(tuán)下面是100多家下屬公司。這樣的構(gòu)架實際上是不全面的，更全面的構(gòu)架如下：
看了這張圖便一目了然，在控制山水水泥后，要控制在內(nèi)地的山水集團(tuán)，下面還需要跨過兩層，即控制山水水泥集團(tuán)（香港）有限公司、中國先鋒水泥（香港）有限公司。
而由于這兩個公司均在香港，山水水泥對其控制馬上到位。問題出現(xiàn)在了山水集團(tuán)身上。
其實，早在天瑞集團(tuán)發(fā)起的第二次股東大會上，張氏雖然保住了董事長之職，但也深知大勢已去。因此，在該次股東大會后的第二天，也就是2015年10月14日，張氏利用其暫時控制的先鋒水泥，修改了山水集團(tuán)的公司章程。[Page]
原章程中，“全體董事均由股東委派”、“股東可于任何時候向公司發(fā)出書面通知后，撤換其委派的任何董事”。
修訂后的內(nèi)容為：董事“任期3年，未經(jīng)當(dāng)屆董事會決議通過，不得修訂公司章程改變董事會組成方式或董事人數(shù)”、“在董事任期內(nèi)，除非發(fā)生《公司法》‘第一百四十六條’規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，股東不得解除其職務(wù)”。
《公司法》第一百四十六條規(guī)定：有“無民事行為能力或者限制民事行為能力”、“因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年”等5種情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
也就是說，除非發(fā)生上述5種情況，3年內(nèi)，股東無權(quán)變更山水集團(tuán)的董事會。股東居然不能改選董事，天下居然有這樣的奇葩事？而這種奇葩事居然通過了相關(guān)部門的審批。
正是這樣一份充滿著不合理的公司章程，讓山水爭奪大戰(zhàn)進(jìn)入新一個層面。
9 / 圍攻：總舵難啃攻分舵，步步緊逼圍孤城
上回說到，天瑞集團(tuán)、山水投資終于取得對山水水泥的控制權(quán)。但在他們?nèi)〉蒙剿嗫刂茩?quán)之前，張氏已經(jīng)修改內(nèi)地運(yùn)營主體山水集團(tuán)的公司章程。山水水泥能夠順利取得對山水集團(tuán)的控制權(quán)嗎？
在天瑞集團(tuán)、山水投資進(jìn)入后，山水水泥立即著手，將山水集團(tuán)的公司章程改回原狀，并重組山水集團(tuán)的董事會，把山水集團(tuán)原有董事、管理層全部逐出。
但山水集團(tuán)對此拒不承認(rèn)，并在官網(wǎng)發(fā)布公告，指責(zé)上市公司發(fā)布的公告為虛假不法公告，“本公司董事、監(jiān)事、高級管理人員將持續(xù)履行職責(zé)”。山水集團(tuán)甚至還以幾名維權(quán)高管侵權(quán)為由，將其告上濟(jì)南中院 。
由于張氏繼續(xù)控制著印章、賬簿等，山水水泥遲遲無法控制山水集團(tuán)。此刻，山水的債務(wù)危機(jī)已經(jīng)愈演愈烈。在境外債方面，天瑞集團(tuán)協(xié)調(diào)資金幫助山水水泥渡過難關(guān)。但在境內(nèi)債方面，山水集團(tuán)數(shù)十億債務(wù)違約，包括短融和中票。上百債權(quán)人猶如熱鍋上的螞蟻，將山水集團(tuán)告上法庭。
山水水泥面臨這樣的境地，該怎么辦？走司法途徑？山水水泥確實走了司法途徑，并將訴訟地選擇在香港。
今年1月8日，香港高等法院做出判決：一，禁止第一被告人張才奎，第二被告人張斌或任何職工、人員執(zhí)行或協(xié)助執(zhí)行2015年10月14日被非法修改的山東山水水泥集團(tuán)公司章程，及因修改章程造成的山東山水水泥的資產(chǎn)或下屬公司遭到錯誤挪用。二, 限第一被告人張才奎，第二被告人張斌在收到本命令書21天內(nèi)將非法修改的章程恢復(fù)。三、如果在21天內(nèi)，第一被告人張才奎，第二被告人張斌拒絕執(zhí)行本命令書將非法修改的章程恢復(fù)，本法院將代表第一被告人張才奎，第二被告人張斌強(qiáng)制執(zhí)行恢復(fù)。
這樣的宣判結(jié)果，雖然值得山水水泥欣慰，但卻不能高枕無憂。因為，張氏在21天到期后是一定不會修改公司章程的，而如果香港法院跑到內(nèi)地代為執(zhí)行，將耗時很長。
那么，為什么不在中國內(nèi)地直接起訴呢？時間成本帶大了。最后，也許官司贏了，山水集團(tuán)卻已經(jīng)死了。
對于山水水泥來說，它正在和時間賽跑，它必須在山水集團(tuán)徹底垮掉之前獲取控制權(quán)，并對山水集團(tuán)輸血救命。
那么，山水水泥還有什么路可以走？“以其人之道還治其人之身”，“農(nóng)村包圍城市”！既然山水集團(tuán)能夠不聽母公司使喚，山水水泥將目標(biāo)瞄向山水集團(tuán)100多家下屬公司。
從2015年12月7日開始，山水水泥派出多路大軍，到各地接管下屬公司。當(dāng)日，由當(dāng)?shù)卣沙鼍囬_道，遼寧片區(qū)被順利接管；8日，山西、新疆，淄博四個大區(qū)全部完成交接；9日、10日，淄川山水、東營山水、濱州山水、天津山水、棗莊山水、棗莊創(chuàng)新、濰坊山水、平度山水順利實現(xiàn)交接！
山水水泥勢如破竹，在12月中旬，它已完成對山水集團(tuán)下屬95%企業(yè)的接管。張氏管轄企業(yè)僅?？偠婕皾?jì)南周邊幾個工廠。
山水水泥步步緊逼，對山水集團(tuán)漸呈圍攻之勢?？稍浇咏偠妫皯?zhàn)斗”越激烈，以至于發(fā)生流血事件：12月下旬，山水水泥攻入濟(jì)南市場，接管位于濟(jì)南的山東水泥廠。但在被接管之后，山東水泥廠12月27日又遭反擊，兩名護(hù)廠員工被打傷。
進(jìn)入今年1月份，山水水泥已經(jīng)接管山水集團(tuán)103家下屬公司，但總舵仍難拿下。期間，山水水泥決定另立總舵，在濟(jì)南市區(qū)成立了山水集團(tuán)新總部。
但老的總舵畢竟要拿下來。山水水泥能如愿嗎？
10 / 總攻：兩千大軍謀強(qiáng)攻，峰回路轉(zhuǎn)大門開
上回說到，山水水泥拿下了山水集團(tuán)103家下屬公司，但仍有濟(jì)南總部及周邊幾個工廠未能拿下。
而要想讓山水回到正常軌道，山水集團(tuán)總部是必須要拿下的。因為，山水集團(tuán)掌握著印章、賬簿等重要資料。沒有這些資料，山水集團(tuán)的債務(wù)危機(jī)便無法解決，山水集團(tuán)的正常經(jīng)營也無從談起。
而且，張氏對“分舵”失守也早有預(yù)料，并在天瑞集團(tuán)、山水投資“掌權(quán)”之前，將各“分舵”的公章全部收繳于“總舵”。沒有這些公章，各公司運(yùn)作起來有諸多麻煩。
戰(zhàn)斗在1月26日正式打響。當(dāng)時，香港高等法院所判張氏“21天內(nèi)將非法修改的章程恢復(fù)”即將到期，而山東LH正在濟(jì)南召開。當(dāng)日上午， 山水水泥9省2000來名員工聚集在山水集團(tuán)總部門口，要求山水集團(tuán)歸還公章。
2000來人大聚集，且在一年一度最敏感的會議時間點，ZF工作組隨即做出安排：將聯(lián)合濟(jì)南中院強(qiáng)制執(zhí)行香港法庭對張氏父子的判決，交出公章等重要印鑒資料，交出違法侵占的集團(tuán)原總部和企業(yè)！估計程序履行時間在3天左右。
此后3天，27日、28日、29日，繼續(xù)有數(shù)百名職工圍堵在山水集團(tuán)總部大門。
期間的28日，濟(jì)南中院微博發(fā)布一篇長文，“以案說法”：公司存續(xù)期間經(jīng)法定程序修改的章程，自股東達(dá)成修改章程的合意后即可發(fā)生法律效力，工商登記并非章程的生效要件。這篇微博雖然未提山水控制權(quán)大戰(zhàn)，但已經(jīng)清晰表明態(tài)度。
至30日，3天時限已過，職工們決定不再等待，強(qiáng)行總攻！30日的總攻，進(jìn)行了詳細(xì)的安排：年齡大的老弱退休職工佯攻大門，避免發(fā)生肢體沖突；同時，身強(qiáng)力壯的職工攻側(cè)門和后門······
激烈碰撞一觸即發(fā)。關(guān)鍵時刻，政府的協(xié)調(diào)成功了：下午1點38分，山水集團(tuán)總部打開大門，山水1600多名職工列隊進(jìn)入。山水集團(tuán)總部“和平解放”。
話說，山水職工在占領(lǐng)總部之后，自上而下清點物品。除了辦公物品外，在三層還有一個金碧輝煌的佛堂。有媒體曾經(jīng)報道說，每逢遇到困難，老張總要焚香而拜。而此時，金碧輝煌的佛堂顯得冷冷清清，張氏恐怕再也沒有機(jī)會在此拜佛了。
11 / 結(jié)語：能扶起人心的只有法律！
在2016年1月30日，山水水泥實現(xiàn)對山水集團(tuán)總部的實際控制，山水爭奪大戰(zhàn)的大局已定。
但在盤點山水集團(tuán)總部的物品后，一件重要物品不見了：山水集團(tuán)的公章。一個公司沒有公章，很多事兒都辦不成。章程變更、借債還款、正常經(jīng)營，都受到很大影響。那就報案遺失、補(bǔ)辦公章唄！可相關(guān)部門說，這是股權(quán)之爭，不受理······
山水集團(tuán)公章，陷入了一個“死結(jié)”?？蛇@個死結(jié)本來是很容易解開的，那就是法制。同樣是下屬公司，山水集團(tuán)（香港）、先鋒水泥（香港）早已被山水水泥實際掌控，且沒有任何爭議、不費(fèi)吹灰之力！為何到了內(nèi)地，接管山水集團(tuán)如此曲折？以至于一個好端端的公司到了崩潰的邊緣？
法制缺失！在山水水泥的整個爭端中，我們清晰地看到，內(nèi)地的法制環(huán)境太落后了，中國人的法制意識也太淡薄了。法制環(huán)境與法制意識，是相鋪相成的。一個好的法制環(huán)境，讓我們更相信法律。而當(dāng)我們相信法律時，會促進(jìn)法制環(huán)境的進(jìn)步。而現(xiàn)在，我們似乎處在一個惡性循環(huán)中。
一位好朋友曾經(jīng)質(zhì)疑，既然山水水泥不能接管山水集團(tuán)，那就在內(nèi)地起訴??！為什么不走法律途徑？為什么要走強(qiáng)制接管的“野路子”？他們?yōu)槭裁炊紱]有法律意識？
我告訴她，不是他們錯了，是我們錯了。我們是一群書生，一群相信法律的書生，我們不適應(yīng)這樣一個叢林法則盛行的社會。如果讓我們玩，我們帶著山水水泥在內(nèi)地打官司，我們會把山水水泥徹底玩死！但如果換個地方，是在香港，我們就可以玩，我們可以相信法律，可以完全依賴法律。也正是依賴法律，山水那些弱勢的職工股東，才在香港取得了步步勝利！
最后，祝山水的經(jīng)營盡快步入正規(guī)！
12 / 附：故事梗概與后續(xù)
2017年4月8日，天瑞集團(tuán)600余人沖擊山水集團(tuán)總部
2008年，作為全國第四大的水泥企業(yè)，山水集團(tuán)通過紅籌架構(gòu)以“山水水泥”的名號在香港上市。
2013年11月，山水集團(tuán)爆發(fā)數(shù)千山水職工對山水集團(tuán)時任董事長張才奎利用酌情信托侵吞職工股份的維權(quán)事件。2014年8月起，先后有2095名職工股東將張才奎起訴到香港高等法院，要求解除信托關(guān)系。
山水水泥內(nèi)亂之際，來自河南的天瑞集團(tuán)宣布通過自身與關(guān)聯(lián)企業(yè)正式購入山水水泥9.51億股，從而以占上市公司28.16%股權(quán)成為第一大股東。至此，山水水泥前四大股東分別為天瑞集團(tuán)（28.16%）、山水投資（25.09%）、亞洲水泥（20.96%）和中建材（16.67%）。但同時，這導(dǎo)致山水水泥流通股不足25%而按港交所規(guī)定自2015年4月16日停牌。
2015年5月20日，香港高院判決了維權(quán)職工申請的“接管令”，起訴職工共計2631人合計占山水投資45.6%的股份將由原告方指定的第三方，安永會計師事務(wù)所廖耀強(qiáng)、閆正為、顧智心被委任為山水投資維權(quán)職工股份的接管人，在最終判決沒有下達(dá)前接管保護(hù)維權(quán)職工的股份。
2015年7月7日，安永會計師事務(wù)所三位托管人被增選為山水投資董事會董事，開始控制山水投資。
2015年12月1日，山水水泥召開股東大會，安永會計師事務(wù)所廖耀強(qiáng)、閆正為、張家華等作為山水投資的代表進(jìn)入山水水泥董事會，其中廖耀強(qiáng)目前為山水水泥董事會主席。目前上市公司董事會由天瑞集團(tuán)代表和山水投資職工股份接管人組成，沒有亞洲水泥和中國建材的席位。
天瑞集團(tuán)入主后并未實際參與山水集團(tuán)的運(yùn)營，而是啟用山水集團(tuán)舊將宓敬田出任山水集團(tuán)副董事長，承擔(dān)起山水集團(tuán)的實際運(yùn)營工作，并在2016年初完成了對山水水泥旗下一百多家子公司的接管。這實質(zhì)上形成了天瑞集團(tuán)和山水投資托管人在上市公司山水水泥股東會和董事會層面行使權(quán)力、以宓敬田為首的山水集團(tuán)舊將主持山水投資實際經(jīng)營山水集團(tuán)的格局。
然而，這種格局的穩(wěn)定期是短暫的。山水水泥在此前的股權(quán)之爭中，已因為當(dāng)時管理層的惡意清盤導(dǎo)致46億元債務(wù)違約，加之股票因股權(quán)分布問題停牌，這兩個問題亟需解決。2016年6月3日，山水水泥發(fā)布公告稱，董事會原則上批準(zhǔn)恢復(fù)公司公眾持股量的建議，該建議核心內(nèi)容為每一股現(xiàn)有股份可認(rèn)購四股新的公司股份。山水投資認(rèn)為，配售新股嚴(yán)重?fù)p害職工股東及山水投資的利益。因為“一配四”將使山水投資在山水水泥中的持股比例下降到6.2%。最終，該事項無果而終。
9月3日，山水水泥董事會再度通過決議向不少于六名獨(dú)立承配人配售不低于9.1億股，配售價格的下限為0.5港元。 這項融資方案再度引起了宓敬田等人的抵制，他們的理由是該次配股價格過低、影響職工股股東利益。
最終，雙方矛盾在2016年12月大爆發(fā)。當(dāng)時，還擔(dān)任山東山水集團(tuán)副董事長宓敬田向媒體披露山水集團(tuán)2016年業(yè)績，稱山水集團(tuán)在2016年度扭虧為盈，46億元債務(wù)問題有了妥善的解決辦法。山水水泥以泄露內(nèi)幕信息為由終止了宓敬田副董事長的職務(wù)。但宓敬田拒絕接受這樣的安排，而山水水泥委派的新任管理層也未能順利進(jìn)入山水集團(tuán)。山水集團(tuán)經(jīng)營層與天瑞集團(tuán)和接管人安永會計師事務(wù)所掌控的山水水泥的關(guān)系徹底撕裂。
此后，山水水泥陷入了上市公司與核心子公司、境內(nèi)實際運(yùn)營實體山水集團(tuán)之間互撕的狀態(tài)。山水集團(tuán)公開表示，在接管人沒有被更換，山水水泥和山水投資董事會沒有改組前，山水集團(tuán)將拒絕接受山水水泥發(fā)出的任何指示。
2017年1月13日，在山水集團(tuán)2017年工作會議上，中國證券報記者現(xiàn)場看到宓敬田作為主報告人照常做報告，總結(jié)2016年工作，安排2017年任務(wù)。此后，宓敬田代表山東山水集團(tuán)接待外來來訪者的新聞也不斷見諸媒體。
3月13日，山水水泥再次發(fā)布對山水集團(tuán)相關(guān)人員的免職公告。包括宓敬田在內(nèi)，被上市公司免職的6人全為山水水泥的創(chuàng)業(yè)元老，也是目前山水集團(tuán)經(jīng)營管理團(tuán)隊中的核心力量。
4月6日，宓敬田再次以山水集團(tuán)黨委、董事會和經(jīng)營班子的名義召開媒體通氣會對外發(fā)聲，山水集團(tuán)104家分子公司負(fù)責(zé)人通過電話會議收聽會議情況。宓敬田在會議上公開炮轟山水水泥財報巨虧是一種“陰謀”，是為做低山水水泥凈資產(chǎn)、為低價增發(fā)鋪路。根據(jù)山水水泥的年報數(shù)據(jù)，山水水泥2015年、2016年分別虧損66.94億元和9.79億元。通氣會上提供的信息顯示，山水水泥2015年經(jīng)營性虧損只有不到20億，巨幅虧損有一大部分是非正常減值，特別是對公司不到24億元的商譽(yù)幾乎全額計提。
宓敬田在4月6日表示，水泥行業(yè)環(huán)境持續(xù)好轉(zhuǎn)，今年山水集團(tuán)盈利目標(biāo)是11個億，4月1日以來每天利潤達(dá)到800-1000萬，4月計劃利潤3個億。對于資本市場高度關(guān)注的債券違約問題，宓敬田表示，隨著經(jīng)營的好轉(zhuǎn)，有信心用每年的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流，解決到期債券問題，按照今年業(yè)績可結(jié)余現(xiàn)金流20個億，一季度拿出了接近2個億，解決債務(wù)危機(jī)。
對于資本市場而言，不同的利益訴求決定了股東或股東與管理層之間的矛盾難以避免，但任何沖突事件都需要在法治的體系內(nèi)得到解決，需要監(jiān)管力量、中介機(jī)構(gòu)的制衡作用的發(fā)揮。但遺憾的是，山水投資對核心子公司無法實現(xiàn)實際控制的現(xiàn)狀，已經(jīng)讓第三方機(jī)構(gòu)無所適從。山水水泥審計機(jī)構(gòu)畢馬威在審計報告中表示因無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)而無法就合并財務(wù)報表發(fā)表意見。就雙方分歧較大的商譽(yù)減值損失及固定資產(chǎn)減值損失的合理性，同樣因無法獲得充分的審計證據(jù)而無法表示意見。
4月8日凌晨的這場武力奪權(quán)，最終還是回歸了法治的軌道，相關(guān)涉案人員被依法拘捕，但這對于山水集團(tuán)解決當(dāng)前的債務(wù)危機(jī)根本無濟(jì)于事。隨著2月27日又一筆債務(wù)違約，山水水泥在公開市場債券違約本金金額已達(dá)到56億元，債務(wù)危機(jī)和復(fù)牌兩大核心問題仍未能得到解決，無論是山水水泥的投資者，還是債權(quán)人們?nèi)詫⒃谶@場無盡的爭斗中繼續(xù)煎熬······
編輯：劉群
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