云南省灣甸勐亞水泥有限公司位于保山市昌寧縣南部的灣甸傣族鄉(xiāng)。于2009年注冊成立，當(dāng)年屬于昌寧縣委、縣政府的重點招商引資項目，項目投資15063萬元。2010年開工建設(shè)，2012年建成投產(chǎn)，至2014年10月停產(chǎn)前，累計實際生產(chǎn)總值35313萬元，銷售收入30174萬元，上繳稅收1877.39萬元。公司占地702畝，另租賃有昌寧縣移民局石灰石礦山周邊土地398畝，合計占地1100畝。

  2014年隨著水泥產(chǎn)業(yè)的惡性競爭，保山市水泥產(chǎn)能嚴(yán)重過剩，在國家去產(chǎn)能改革及市場的雙重壓力之下，我公司于2014年被迫停產(chǎn)。2016年7月經(jīng)公司上報已被列入“國家淘汰落后產(chǎn)能計劃”，我公司為使損失減小到最低限度，同時也為了盡快清償所欠債務(wù)，公司股東會經(jīng)研究決定將我公司資產(chǎn)按5800萬作價對外引資進(jìn)行重組，我公司目前擁有資產(chǎn)如下：

  一、有產(chǎn)權(quán)土地702畝，（其中含石灰石礦山的占地150畝）使用期為50年，目前該類性質(zhì)的土地在昌寧縣政府的指導(dǎo)價為12.5萬/畝，由于基礎(chǔ)設(shè)施完善,該地塊實際成交價可在10—12萬/畝。

  二、石灰石礦山一座，擁有優(yōu)質(zhì)石灰石礦儲量約為2000萬噸，開采手續(xù)齊備，如此規(guī)模的石灰石礦山如今審批極為困難，即使得到審批要完善全部手續(xù)也許需2000萬元左右。

  三、日產(chǎn)1500噸水泥生產(chǎn)線一套，含設(shè)備、土建、變電站、道路、供水等設(shè)施，原投資約1.2億元。

  四、生活區(qū)土建設(shè)施：

  1：辦公樓  1幢  磚混結(jié)構(gòu)：904m²(二層)

  2：新建宿舍樓 1幢 磚混結(jié)構(gòu)：1450m²（4層32套）

  3：新建超市會堂  彩鋼瓦、精裝修：880m²

  4：住宿區(qū)：磚混結(jié)構(gòu)：3100m²

  磚木結(jié)構(gòu)：2220m²

  車庫：   251m²

  以上資產(chǎn)目前評估價值約為560萬元。

  五、租賃昌寧縣移民局398畝土地，使用期限為40年。

  以上全部資產(chǎn)經(jīng)與我公司股東多次協(xié)商最終確定以5800萬元（稅后）作價對外進(jìn)行引資重組。

  重組完成后，為使現(xiàn)資產(chǎn)最大限度的發(fā)揮其價值，結(jié)合周邊的市場狀況，擬設(shè)置以下項目：

  一、石料生產(chǎn)項目：

  根據(jù)現(xiàn)石灰石開采及破碎能力，除滿足自用外，每年可外供石料30—40萬噸，由于目前保山市至臨滄市的高速公路及保山至瑞麗鐵路的開工，所需石料量極大，目前已有多家公司主動上門聯(lián)系采購石料事宜，因此銷售有充分的保障。根據(jù)目前石料的市場價格，每噸石料可獲利10—12元，該項目預(yù)計每年可獲所得稅前利潤300—480萬元。該項目無需投資，需流動資金50萬元，生產(chǎn)管理人員20人左右，重組后即可實施。

  二、優(yōu)質(zhì)活性石灰生產(chǎn)項目：

  重組完成后，擬將原燒制水泥熟料的燒成系統(tǒng)改造為日產(chǎn)350噸的優(yōu)質(zhì)活性石灰生產(chǎn)線，每年可生產(chǎn)優(yōu)質(zhì)石灰8—10萬噸,該項目預(yù)計投入改造資金1400萬元，改造時間為6—8個月，需流動資金500萬元，生產(chǎn)及管理人員80人左右。

  在我國,建筑用石灰約占石灰總產(chǎn)量的35%—40%，據(jù)統(tǒng)計，我國人均消費(fèi)建筑用石灰約為80公斤，在我省的滇西方向，由于沒有政府的詳細(xì)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，根據(jù)我們在多個石灰銷售點的調(diào)查了解，初步得到的調(diào)查數(shù)據(jù)是人均消耗建筑用石灰約為50公斤左右（該數(shù)據(jù)不含大工程及工業(yè)用石灰，高速公路一般每公里消耗石灰800公斤左右，在滇西方向工業(yè)用石灰只要用于制糖，在保山市、臨滄市及德宏州，用于制糖的石灰每年約為4.5萬噸）。在我公司所處的300公里半徑內(nèi)，有大理州（360萬人）、保山市（250萬人）、臨滄市（250萬人）及德宏州（130萬人），以上州市共有人口990萬，每年約消耗建筑用石灰50萬噸。在我公司所處的160公里石灰銷售半徑范圍內(nèi)，有大理州的巍山縣（32萬人）、永平縣（18萬人）、南澗縣（23萬人），保山市的隆陽區(qū)（92萬人）、施甸縣（38萬人）、昌寧縣（35萬人）、龍陵縣（28萬人），臨滄市的永德縣（36萬人）、鳳慶縣（45萬人）、云縣（44萬人）、鎮(zhèn)康縣（17萬人）、臨翔區(qū)（32萬人）以及德宏州的芒市（40萬人），以上區(qū)縣共有人口480萬，每年需消耗建筑用石灰24萬噸左右。根據(jù)調(diào)查，在這一區(qū)域內(nèi)，石灰銷售價格為每噸560—650元不等，且在我省滇西方向成規(guī)模的石灰生產(chǎn)廠家很少，由于投資較大，采用先進(jìn)的回轉(zhuǎn)窯工藝生產(chǎn)石灰的廠家目前還沒有（如新建同等規(guī)模的石灰生產(chǎn)線，含礦山、征地、外電、總降壓站、道路、供水、土建、設(shè)備等全部投資需6500萬左右）。目前我國生產(chǎn)石灰的廠家中，成規(guī)模（年產(chǎn)10萬噸以上）的石灰生產(chǎn)廠家的產(chǎn)量只占全部石灰產(chǎn)量的30%，因此，我公司擬建的石灰生產(chǎn)項目屬國家產(chǎn)業(yè)政策支持范圍。由于石灰石品質(zhì)優(yōu)良（含鎂、鉀、鈉等有害雜質(zhì)極低），生產(chǎn)工藝先進(jìn)，因此產(chǎn)品質(zhì)量是其他廠家無法比擬的，這就為最終的市場競爭奠定了堅實的基礎(chǔ)。該項目建成投產(chǎn)后，考慮到產(chǎn)量增加后石灰的售價會有所下調(diào)，據(jù)保守的測算，每噸石灰的平均所得稅前利潤不低于200元，預(yù)計每年可獲所得稅前利潤為1600—2000萬元。

  三、水泥粉磨項目：

  由于原公司所生產(chǎn)的“勐亞”牌水泥歷史悠久，在周邊縣、區(qū)具有較高的知名度和信譽(yù)度，因此重組后仍保留原粉磨及包裝系統(tǒng)，該系統(tǒng)具有年產(chǎn)50萬噸的生產(chǎn)能力，采用外購水泥熟料繼續(xù)生產(chǎn)“勐亞”牌水泥，因高速公路及鐵路建設(shè)等大工程的拉動，當(dāng)?shù)?2.5的水泥價格目前已漲到360—370元/噸，預(yù)計在今后4—5年內(nèi)水泥價格均將趨于穩(wěn)定。在加之昌寧縣政府的大力支持，每年銷售25—35萬噸水泥是有保障的，目前水泥熟料到公司的價格為250—260元/噸，預(yù)計每噸水泥可獲利30—40元，每年所得稅前利潤可達(dá)750—1350萬元，該項目需要投入資金50萬元（主要用于采購水泥磨機(jī)的鋼球、鋼鍛及設(shè)備的檢修），需流動資金800萬元，重組后即可生產(chǎn)，生產(chǎn)及管理人員70人左右。

  以上三個項目的設(shè)置基本上使原有設(shè)施得到了最大限度的充分利用，并且項目二在改造期間不影響項目一、三的正常生產(chǎn)，以上三個項目固定總投資為7250萬元，所需的1350萬元流動資金可申請當(dāng)?shù)劂y行解決，預(yù)計3—4年便可收回全部投資。項目二改造完成投產(chǎn)后，三個項目每年可實現(xiàn)所得稅前利潤2650—3800萬元，完成產(chǎn)值13000—17000萬元，創(chuàng)造稅收900—1200萬元，并且能產(chǎn)生4000萬元左右的物流額，帶動一方百姓致富，同時也給當(dāng)?shù)靥峁┝?90多個就業(yè)崗位（含后勤人員），可獲得良好的社會效益和經(jīng)濟(jì)效益。可以預(yù)期的是，今后五年保山市的對口扶貧市上海市攜手浦發(fā)銀行將對保山市投入500多億元，在加之國家開發(fā)銀行對保山市投入的100多億元，這600多億元的投資有很大一部分用于保山市的鄉(xiāng)村道路、水利、鄉(xiāng)鎮(zhèn)管網(wǎng)排污、文化設(shè)施、衛(wèi)生院所、學(xué)校、幼兒園等基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，這些項目將消耗大量的石料、石灰、水泥等建材，這將給保山市的傳統(tǒng)建材行業(yè)及我公司重組后的發(fā)展帶來一個前所未有的機(jī)遇。

  另外，三個生產(chǎn)項目只占用了350畝土地，余下的350畝左右的土地只需要50畝便可滿足住宿及生活區(qū)用地，剩余300畝土地可利用水、電、路通的優(yōu)勢擬規(guī)劃開發(fā)一個小型工業(yè)園區(qū)，根據(jù)具體情況以短期（5—10年）及長期（30—50年）的方式進(jìn)行分拆出租給一些小型工業(yè)、農(nóng)副產(chǎn)品加工及蔬菜冷藏等項目（已有多家個體前來洽談，希望進(jìn)行長期租賃，面積要求幾畝至幾十畝不等，價格10萬元/畝左右），使現(xiàn)有的土地資源能得到充分利用的同時也可盡可能快的收回投資，還可根據(jù)具體情況投入少量資金，完善水、電、路等設(shè)施建設(shè)，使租賃的398畝土地中的200—250畝土地得到利用，進(jìn)行短期或長期租賃，使其最大限度的發(fā)揮效益。

  根據(jù)以上所述，我公司擬結(jié)合公司目前所處情況對外引進(jìn)出資方對我公司進(jìn)行重組。

  重組方案為：出資方出資5500萬元，其中4500萬元作為我公司用于清償公司所欠債務(wù)，余1000萬元作為項目一、三的流動資金及項目二的改造資金。以我公司1300萬元及出資方5500萬元的股份比例組建新的合資公司，風(fēng)險共擔(dān)，利益共享。如改造資金上有缺口，雙方按股份比例注入，如需增加流動資金可申請當(dāng)?shù)劂y行解決，具體從組細(xì)節(jié)雙方可協(xié)商確定。

  實際上，需要進(jìn)一步說明的是，在我公司的5800萬元資產(chǎn)中，日產(chǎn)1500噸水泥生產(chǎn)線的全部設(shè)備目前拆分處理，價值可達(dá)1200萬元，實際有產(chǎn)權(quán)的702畝土地及以上建筑加之租賃期40年的398畝土地的作價僅為4600萬元，即便平均到702畝土地上，也僅為約6.5萬元/畝，現(xiàn)該公司所處灣甸鄉(xiāng)同等位置的土地轉(zhuǎn)讓價均為10—12萬元/畝，只是由于該地塊體量太大，而灣甸鄉(xiāng)屬以農(nóng)業(yè)為主的鄉(xiāng)鎮(zhèn)，即便是昌寧縣工業(yè)也極不發(fā)達(dá),因此如此體量的地塊想一次性處理極為困難,但隨著國家對土地的控制越來越嚴(yán)格,在加之當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展水平的不斷提高，該地塊的升值空間也越來越大，如重組完成且所有項目投產(chǎn)后，該企業(yè)將成為昌寧縣最大的工業(yè)企業(yè)，這不僅在政策上能得到昌寧縣縣委政府的大力支持，同時還能在石料及水泥產(chǎn)品的銷售上得到大力幫助，這些有利條件也為重組后企業(yè)的成功奠定了良好的基礎(chǔ)。

云南省灣甸勐亞水泥有限公司

2017年4月26日