沉寂多日的2016年大牛股四川雙馬近來(lái)連連發(fā)出公告，擬重組，新老股東簽署了水泥資產(chǎn)置出協(xié)議、重大資產(chǎn)重組報(bào)告等。然而面對(duì)此次重組，深交所隨后就發(fā)出了問(wèn)詢函，直接詢問(wèn)其現(xiàn)金公司，還就此提出了置出資產(chǎn)及后續(xù)重組是否有助于上市公司的持續(xù)盈利能力的疑問(wèn)。大牛股真的能易主成功？

  A股紛繁雜亂的并購(gòu)重組頗多，可像四川雙馬這樣，被交易所質(zhì)疑“上市公司可能成為現(xiàn)金公司的風(fēng)險(xiǎn)，后續(xù)重組是否有助于提高上市公司的經(jīng)營(yíng)能力”真是頭一遭。表達(dá)那么書面化，實(shí)質(zhì)就是深交所懷疑四川雙馬重組后，只剩一個(gè)空殼，沒有主營(yíng)業(yè)務(wù)，不具備實(shí)際盈利能力，窮的只剩“現(xiàn)金”了。

  而對(duì)于四川雙馬這個(gè)資本市場(chǎng)老司機(jī)，怎么會(huì)對(duì)這些詢問(wèn)沒有準(zhǔn)備。早在本次并購(gòu)重組之前，四川雙馬就擬收購(gòu)一家名為北京國(guó)奧越野足球俱樂(lè)部有限公司的俱樂(lè)部。只是這家俱樂(lè)部資質(zhì)尚淺，不論是公司規(guī)模還是盈利能力，和“財(cái)大氣粗”的四川雙馬比起來(lái)，都只算是九牛一毛，深交所依然對(duì)次重組案保持著高度警惕性。然而，這家俱樂(lè)部“背后的男人” 郝海東卻逐漸浮出水面。

  “窮”得只剩錢

  6月8日晚間，四川雙馬發(fā)布公告中披露，公司將把與水泥相關(guān)的業(yè)務(wù)資產(chǎn)出售給拉豪（四川）企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱拉豪企業(yè)），該公司是四川雙馬原控股股東的一致行動(dòng)人拉法基瑞安（四川）投資有限公司的全資子公司，交易對(duì)價(jià)28億元。

  并在事隔一日，6月9日繼續(xù)發(fā)布公告稱，子公司成都和諧擬通過(guò)受讓股權(quán)并增資的方式，斥資2320萬(wàn)元收購(gòu)北京國(guó)奧越野足球俱樂(lè)部有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)奧越野”）46.40%股權(quán)，并取得標(biāo)的公司控制權(quán)。四川雙馬還直接表示，將在本次水泥業(yè)務(wù)資產(chǎn)置出上市公司前，完成該收購(gòu)。此次收購(gòu)，也被四川雙馬描述為保證公司業(yè)務(wù)和盈利能力的可持續(xù)性。

  但是目前，四川雙馬的主營(yíng)業(yè)務(wù)就是此次出售的業(yè)務(wù)—水泥及制品的制造銷售業(yè)務(wù)，也意味著一旦此次資產(chǎn)出售成功，四川雙馬將徹底剝離主營(yíng)業(yè)務(wù)，只剩下了28億元的現(xiàn)金，淪為了名副其實(shí)的“空殼”。

  上市公司出售重大資產(chǎn)本是一件稀疏平常之事，但是一般都會(huì)保留主營(yíng)業(yè)務(wù)或者部分業(yè)務(wù)，來(lái)維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以及盈利能力，以免被證監(jiān)會(huì)認(rèn)定為“殼公司”，而此次四川雙馬真的做了常人所不為。

  果然，7月3日，深交所就這些問(wèn)題，向四川雙馬發(fā)出了問(wèn)詢函，重點(diǎn)關(guān)注并質(zhì)疑置出資產(chǎn)及后續(xù)重組是否有助于提高上市公司持續(xù)盈利能力。

  背后的公司浮出水面

  四川雙馬也不是沒有注意到這個(gè)問(wèn)題，早在就已經(jīng)開始了資產(chǎn)注入行動(dòng)。

  事實(shí)上，整個(gè)四川雙馬集團(tuán)的交易實(shí)際可以分為三個(gè)階段：第一階段，即為從2016年7月公布的股權(quán)收購(gòu)框架直至同年11月完成控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要解決四川雙馬原大股東解除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾、完成歷史對(duì)賭的業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)葐?wèn)題；第二階段，就是2016年底控股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成到現(xiàn)在水泥資產(chǎn)置出；第三階段，也就是現(xiàn)在，提高上市公司盈利能力的資產(chǎn)?？毓蓢?guó)奧越野，只是四川雙馬資產(chǎn)注入的第一步隨后四川雙馬還會(huì)有后續(xù)資產(chǎn)注入。

  但是注入國(guó)奧越野的資產(chǎn)，對(duì)四川雙馬重組真的有用嗎？四川雙馬在2016年8月就已完成了股份轉(zhuǎn)讓。拉法基已將全部股份過(guò)戶給IDG資本，而IDG資本合伙人林棟梁轉(zhuǎn)身就將大部股份質(zhì)押融資。自此復(fù)牌之后，四川雙馬迅速成為股權(quán)轉(zhuǎn)讓板塊的龍頭，漲幅一度高達(dá)5倍，直至這次停牌，股價(jià)累計(jì)漲幅還有2倍多，市值為175億元。

  而國(guó)奧越野的注冊(cè)資本僅為300萬(wàn)元，主要業(yè)務(wù)只是為社會(huì)和學(xué)校提供青少年足球培訓(xùn)、組織并運(yùn)營(yíng)青少年及小規(guī)模社會(huì)足球比賽。更為驚奇的是，其中一名股東為亞洲第一前鋒郝海東，為該公司技術(shù)總監(jiān)。又是一樁文體主跨界玩資本運(yùn)作的案例？

  2016年，國(guó)奧越野的營(yíng)業(yè)收入僅為643.61萬(wàn)元，凈利潤(rùn)更是為32.23萬(wàn)元；四川雙馬2016年?duì)I業(yè)收入為22.38億元，凈利潤(rùn)為0.85億元。兩相對(duì)比，營(yíng)收與利潤(rùn)都是數(shù)十倍小于現(xiàn)有公司，國(guó)奧越野又如何提高宛如龐然大物的四川雙馬盈利能力，深交所正是對(duì)此深深地質(zhì)疑。

  6月中旬證監(jiān)會(huì)主席劉士余曾公開表示，保薦機(jī)構(gòu)更要在并購(gòu)重組、盤活存量上做文章。可是對(duì)待“空殼”公司，劉主席向來(lái)是不心慈手軟，一再表示資本市場(chǎng)不允許資本大鱷“呼風(fēng)喚雨”，對(duì)散戶“扒皮吸血”。那這次，四川雙馬真的能重組成功，改行文娛產(chǎn)業(yè)？