Wind數(shù)據(jù)顯示，今年上半年企業(yè)并購重組上會共79起，其中6起未獲通過。中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，在被否的案例中，并購標的持續(xù)盈利能力和信披問題成為關注重點。分析人士指出，最近一段時間監(jiān)管層頻頻就并購重組“吹風”，且過會數(shù)量上升等跡象釋放了積極信號，預計下半年上市公司并購重組將重新活躍。

  盈利和信披問題受關注

  Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年上半年上會的并購重組企業(yè)為79家，較去年同期的129家減少38.76%。其中，通過審核72起，通過率91.14%；未通過審核的6起，被否率為7.59%；1起取消審核。

  從被否原因來看，6起被否案例中，標的資產(chǎn)盈利能力問題仍是被否的“重災區(qū)”，有四家被否上市公司涉及。今年第一家被否的昆山金利，因標的資產(chǎn)定價的公允性以及盈利預測的主要業(yè)績指標缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條和第四十三條的相關規(guī)定，被并購重組委在今年第一次舉行的審核會議上就未予通過。

  2月，寧波熱電因標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存在不確定性，其并購重組方案被否；5月，北部灣港因交易標的公司的資產(chǎn)權(quán)屬及持續(xù)盈利能力披露不充分，未獲通過；6月，浙江東日因交易標的資產(chǎn)未來盈利能力具有重大不確定性，其并購重組方案同樣未獲通過。

  從證監(jiān)會并購重組委披露近一年來的否決案例可以看出，標的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力一直是并購重組的審核要點之一。而標的公司商業(yè)模式披露不清晰，標的資產(chǎn)處于虧損狀態(tài)，上市公司控制權(quán)存疑，未來存在較大整合風險都能導致證監(jiān)會判斷該標的未來盈利能力具有較大不確定性。

  另外，從過會情況可以看出，證監(jiān)會仍在不斷強化上市公司并購投資信息披露。3月份被否的九洲電氣就是因為上市公司與標的公司之間EPC合同履行情況的披露不及時、不充分，而6月被否的山西焦化也存在有關信息披露不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四條規(guī)定的情況。此外，山西焦化被否還有另一個原因，即中介機構(gòu)資格不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條的相關規(guī)定。

  并購重組過會提速

  雖然上半年并購重組上會數(shù)量同比降近四成，不過近期過會數(shù)量卻創(chuàng)下新高。Wind數(shù)據(jù)顯示，今年1-5月，通過審核的家數(shù)分別是9家、5家、13家、11家和10家。6月份，共有24家上市公司的并購重組方案在證監(jiān)會過會通過審核，創(chuàng)年內(nèi)新高。而在6月26日至30日，并購重組委更是審核并通過了8家公司的申請，審核數(shù)量和通過數(shù)量雙雙創(chuàng)下今年以來單周歷史新高。

  有券商投行部人士對記者表示，上市公司并購重組過會提速。6月中旬以來，監(jiān)管層屢屢就并購重組“放風”，不僅要求證券公司在并購重組、盤活存量上做文章，還表態(tài)鼓勵面向創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)項目的并購重組。

  該券商人士表示，圍繞主業(yè)做優(yōu)做強、并購優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)并能產(chǎn)生協(xié)同效應的重組將得到鼓勵和支持，而“忽悠式”、“跟風式”重組并購依然會被嚴格監(jiān)管。

  事實上，自去年9月份證監(jiān)會發(fā)布并購重組新規(guī)以來，并購重組市場已開始朝著穩(wěn)定和規(guī)范方向發(fā)展，上市公司和投資者也越來越趨于理性，上市公司并購重組的針對性和有效性也越來越強，使用募集配套資金的針對性也越來越強。

  市場人士預計，隨著傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)去產(chǎn)能和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，以及國內(nèi)并購重組規(guī)則和市場環(huán)境逐漸成熟，2017年客觀上仍會帶來大規(guī)模并購重組交易。從目前釋放出的一系列積極信號可以預見，下半年A股市場的并購重組或重新活躍。