優(yōu)先、劣后份額分級(jí)不符監(jiān)管要求而難以進(jìn)行，一大波上市公司還沒(méi)來(lái)得及實(shí)施的員工持股計(jì)劃，可能將會(huì)因資新規(guī)的出臺(tái)而面臨障礙。

  德威新材11月20日晚間宣布，因市場(chǎng)、監(jiān)管政策等發(fā)生變化，決定取消員工持股計(jì)劃。該公司此前披露，為了進(jìn)行員工持股，將成立總規(guī)模不超過(guò)1億元的信托計(jì)劃，而信托計(jì)劃并按2:1的比例分為優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)。

  上述信托計(jì)劃的優(yōu)先、劣后分級(jí)比例，已然存在監(jiān)管障礙。根據(jù)11月17日出臺(tái)的資管新政規(guī)定，開(kāi)放式私募產(chǎn)品、投資于單一投資標(biāo)的私募產(chǎn)品、投資債券、股票等標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)比例超過(guò)50%的私募產(chǎn)品，不能進(jìn)行分級(jí)。

  按照上述最新規(guī)定，用于員工持股、份額分級(jí)的產(chǎn)品，已經(jīng)不符合監(jiān)管要求。而除了德威新材，2017年以來(lái)，已有近百家上市公司計(jì)劃采取類(lèi)似的交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行員工持股計(jì)劃，而其中還有部分上市公司尚未來(lái)得及實(shí)施。

  新規(guī)多重限制

  公開(kāi)信息顯示，德威新材的員工持股計(jì)劃，始于今年5月9日。

  根據(jù)披露，其員工持股計(jì)劃參加總?cè)藬?shù)不超過(guò)70人，募集資金上3333.34萬(wàn)元，設(shè)立后委托具備資質(zhì)的金融機(jī)構(gòu)管理，并全額認(rèn)購(gòu)信托計(jì)劃的劣后份額，信托計(jì)劃規(guī)模不超過(guò)1億元，按照2:1的比例設(shè)立優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)。按照今年5月9日5.61元的收盤(pán)價(jià)測(cè)算，員工持股計(jì)劃成立后，最多可認(rèn)購(gòu)德威新材 1.76%的股份。截至目前，該持股計(jì)劃尚未買(mǎi)入德威新材。

  在11月20日晚間的公告中，德威新材解釋稱(chēng)，在員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)有效期內(nèi)，市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策等均發(fā)生變化，綜合考慮業(yè)務(wù)發(fā)展、經(jīng)營(yíng)、資本市場(chǎng)環(huán)境和融資時(shí)機(jī)等因素，因此決定終止第一期員工持股計(jì)劃。

  “上市公司的員工持股計(jì)劃，除了公募基金、券商資管計(jì)劃，基本上是通過(guò)信托、銀行做的，一般都是銀行推薦高凈值客戶(hù)買(mǎi)信托計(jì)劃?！蹦彻煞葜沏y行中高層人士對(duì)第一財(cái)經(jīng)稱(chēng)，如果資金量不是很大，按照資管新規(guī)的界定，這類(lèi)信托產(chǎn)品會(huì)被歸類(lèi)為私募資管產(chǎn)品。

  對(duì)于員工持股的信托計(jì)劃的募集形式，在5月9日的公告中，德威新材沒(méi)有披露。但第一財(cái)經(jīng)查閱多家上市公司員工持股計(jì)劃方案發(fā)現(xiàn)，相關(guān)信托計(jì)劃的優(yōu)先級(jí)委托方，基本上都是商業(yè)銀行。換言之，信托計(jì)劃募集的資金，實(shí)際來(lái)自銀行。

  而央行等監(jiān)管部門(mén)的《規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見(jiàn)（征求意見(jiàn)稿）》（下稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》）規(guī)定，三類(lèi)私募產(chǎn)品不得進(jìn)行份額分級(jí)：開(kāi)放式私募產(chǎn)品；投資于單一投資標(biāo)的私募產(chǎn)品，投資比例超過(guò)50%即視為單一；投資債券、股票等標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)比例超過(guò)50%的私募產(chǎn)品。

  此外，分級(jí)私募總資產(chǎn)不得超過(guò)產(chǎn)品凈資產(chǎn)的140%，并應(yīng)根據(jù)所投資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)程度設(shè)定分級(jí)比例（優(yōu)先級(jí)份額/劣后級(jí)份額，中間級(jí)份額計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額）。其中，固收類(lèi)分級(jí)比例不得超過(guò)3：1，權(quán)益類(lèi)分級(jí)比例不得超過(guò)1：1，商品及金融衍生品類(lèi)產(chǎn)品、混合類(lèi)產(chǎn)品分級(jí)比例不得超過(guò)2：1。

  而德威新材上述信托計(jì)劃的資金用途、投資比例、分級(jí)比例等結(jié)構(gòu)，都讓其員工持股計(jì)劃，正好撞在資管新政的“槍口上”。而根據(jù)德威新材披露，相關(guān)信托計(jì)劃成立后，主要用于持有德威新材股票，不購(gòu)買(mǎi)其他上市公司股票，分級(jí)比例也達(dá)到2:1，均不符合監(jiān)管最新要求。

  “杠桿比例、公募和私募的認(rèn)定，應(yīng)該只是影響因素的一部分，最主要的原因，估計(jì)是新規(guī)出來(lái)后，資金來(lái)源受到約束，找資金沒(méi)那么容易了?！彼侥寂排啪W(wǎng)合規(guī)副總監(jiān)溫志飛說(shuō)，員工持股計(jì)劃被套的例子比比皆是，如果不能分級(jí)，資金方?jīng)]有動(dòng)力認(rèn)購(gòu)相關(guān)信托計(jì)劃。

  按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，在過(guò)渡期內(nèi)，商業(yè)銀行可托管本行理財(cái)產(chǎn)品，但應(yīng)為每只產(chǎn)品單獨(dú)開(kāi)立托管賬戶(hù)，確保資產(chǎn)隔離，每只資管產(chǎn)品資金單獨(dú)管理、單獨(dú)建賬、單獨(dú)核算，不得開(kāi)展或者參與具有滾動(dòng)發(fā)行、集合運(yùn)作、分離定價(jià)特征的資金池業(yè)務(wù)，且不得新增不符合規(guī)定的資管產(chǎn)品的凈認(rèn)購(gòu)規(guī)模。

  “這就意味著，銀行的資金來(lái)源受到約束，資金供應(yīng)收緊。就算按要求單獨(dú)管理、建賬，但全部投資股票的資金用途，也滿(mǎn)足不了監(jiān)管要求?！睖刂撅w說(shuō)，在上訴要求，銀行的資金池業(yè)務(wù)也難以提供資金，會(huì)導(dǎo)致員工持股計(jì)劃的杠桿資金就沒(méi)有著落。

  “經(jīng)典模式”最受打擊

  與信托公司、銀行合作，對(duì)信托計(jì)劃按照優(yōu)先級(jí)、劣后級(jí)分級(jí)，是上市公司員工持股計(jì)劃的通用做法。資管新政出臺(tái)后，不少上市公司的員工計(jì)劃無(wú)疑將會(huì)受到影響。

  公開(kāi)信息顯示，僅2017年以來(lái)，就有近百家上市公司推出或?qū)嵤┝藛T工持股計(jì)劃，其中至少有30家雖然通過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)審議，但尚未來(lái)得及實(shí)施，而且不少優(yōu)先級(jí)、劣后級(jí)的份額分級(jí)比例按2:1設(shè)置。

  就在德威新材終止員工持股計(jì)劃的同一天，泰禾集團(tuán)也披露了類(lèi)似方案。根據(jù)披露，泰禾集團(tuán)將向員工籌集資金上限3.8億元，用于設(shè)立員工持股計(jì)劃，并委托給云南信托管理，并全部認(rèn)購(gòu)云南信托設(shè)立的信托計(jì)劃的一般級(jí)份額，信托計(jì)劃按最高2:1的比例，設(shè)立優(yōu)先級(jí)、一般級(jí)份額，合計(jì)上限為11.4億元。

  除了泰禾集團(tuán)，此前多家上市公司均計(jì)劃按2:1的比例，通過(guò)設(shè)立信托計(jì)劃的方式，實(shí)施員工持股。根據(jù)紅豆股份此前披露，該公司不超過(guò)40名員工參與的持股計(jì)劃，由參與者出資6666.67萬(wàn)元資金后，全額認(rèn)購(gòu)信托公司設(shè)立的信托計(jì)劃，而信托計(jì)劃募集資金總額不超過(guò)2億元，并以不超過(guò)2:1的比例設(shè)立優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)份額。

  此外，榮科股份的員工持股方案，份額分級(jí)比例亦為2:1。公告信息顯示，其員工持股計(jì)劃規(guī)模最高額為6000萬(wàn)元，參與員工最多出資2000萬(wàn)元，作為設(shè)立信托計(jì)劃的次級(jí)份額，剩余由信托公司募集的4000萬(wàn)元?jiǎng)t為優(yōu)先份額。

  “分級(jí)比例超過(guò)1:1的員工持股計(jì)劃，是否會(huì)受到影響，會(huì)受到多大影響，現(xiàn)在政策出臺(tái)才幾天，還不太好判斷。”溫志飛說(shuō)，是否有影響及影響程度，需要監(jiān)管細(xì)則進(jìn)行明確。如果能找到資金，并解決合規(guī)問(wèn)題，新規(guī)帶來(lái)的沖擊不會(huì)很大。

  按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》規(guī)定，投資于單一投資標(biāo)的私募產(chǎn)品不得分級(jí)，而投資比例超過(guò)50%即視為單一。而此前部分上市公司此前公布的員工持股方案，雖然分級(jí)比例為1:1，但資金全部用于持有相應(yīng)公司股票，是否同樣會(huì)受到影響？

  根據(jù)公開(kāi)信息，道恩股份此前披露的方案，其用于員工持股的信托計(jì)劃，募集資金總額為1.1億元，優(yōu)先級(jí)、劣后級(jí)規(guī)模均不超過(guò)5500萬(wàn)元，份額分級(jí)比例為1:1。此外，南洋股份、弘信電子的優(yōu)先、劣后比例也均為1:1。

  “投資于單一投資標(biāo)的產(chǎn)品不能分級(jí)，相當(dāng)于一個(gè)前置條件，不管分級(jí)比例是不是高于1:1，都會(huì)受到影響?！鄙鲜鲢y行人士說(shuō)，因?yàn)橘Y金全部用于單一股票，即便是分級(jí)比例1:1的員工持股計(jì)劃， 可能也會(huì)面臨最新監(jiān)管規(guī)則方面的障礙。

  而沒(méi)有采用上述方式的上市公司，實(shí)施員工持股計(jì)劃時(shí)，可能將會(huì)減少部分障礙。根據(jù)利民股份此前披露，在該公司計(jì)劃總額1623萬(wàn)元的員工持股計(jì)劃中，其控股股東、實(shí)際控制人之一李新生，以提供銀行借款擔(dān)保的方式，向員工持股計(jì)劃提供借款支持，借款與自籌資金比例為1:1。