截止2003年底，長春高新（000661）技術(shù)產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司基本情況：本公司是1993年6月經(jīng)長春市體改委批準(zhǔn)，由長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展總公司獨(dú)家發(fā)起以定向募集方式設(shè)立的企業(yè)，1996年12月18日正式在深圳證券交易所掛牌上市。截止到目前，本公司總股本為1.3億股。其中國家通過長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展總公司持股4547萬股，持股比例為35%，為長春高新大股東、實(shí)際控制人。

  2003年12月17日，長春高新發(fā)布關(guān)于“關(guān)于轉(zhuǎn)讓所持長春長生生物（002680）科技股份有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易”公告。

  具體內(nèi)容為：長春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)(集團(tuán))股份有限公司于2003年12月16日與吉林亞泰(集團(tuán))股份有限公司及高俊芳簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，擬將所持有的長春長生生物科技股份有限公司59.68%股權(quán)，計(jì)2984萬股全部轉(zhuǎn)讓。由于本次轉(zhuǎn)讓的受讓方之一——高俊芳女士為本公司董事、副董事長，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于關(guān)聯(lián)交易。

  截止到2003年底，長生生物注冊(cè)資本為5，000萬元，其中本公司持有其注冊(cè)資本的59.68%，共計(jì)2984萬股。經(jīng)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所聘請(qǐng)的具有證券從業(yè)資格的中商資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2003年10月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估結(jié)果，截止到2003年10月31日，長生生物總資產(chǎn)評(píng)估值為2億元，凈資產(chǎn)為評(píng)估值8951萬元，每股凈資產(chǎn)評(píng)估值為1.79元。法定代表人：高俊芳。出售資產(chǎn)的經(jīng)營情況：截止到2003年10月31日，該企業(yè)實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為9551萬元、主營業(yè)務(wù)利潤5737萬元、凈利潤1147萬元。

  轉(zhuǎn)讓價(jià)款的具體金額：本公司將其所持有的長生生物股本的1250萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給亞泰集團(tuán)（600881），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.4元人民幣，占長生生物總股本的25%，轉(zhuǎn)讓金額為3000萬元人民幣；另外，長春高新將其持有的長生生物股本的1734萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高俊芳，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.4元人民幣，占長生生物總股本的34.68%，轉(zhuǎn)讓金額為4161萬元人民幣。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額合計(jì)為7161萬元。這次轉(zhuǎn)讓長生這家優(yōu)質(zhì)醫(yī)療企業(yè)資產(chǎn)增值率僅為3%，凈資產(chǎn)增值率僅為8%。

  過低的價(jià)格引起了廣泛的不滿和質(zhì)疑。

  據(jù)報(bào)道，2003年12月9日，一家生物制藥有限公司還給長春高新董事長發(fā)了一封函，表示愿意以每股3元的價(jià)格受讓長生生物的全部股權(quán)。同一天，該公司還給吉林省政府的一位主要領(lǐng)導(dǎo)打了一份報(bào)告，稱“此前，我公司曾多次就長春長生股份轉(zhuǎn)讓及本公司受讓上述股份之意向長春高新致函。其間，我們的報(bào)價(jià)均高于其他方報(bào)價(jià)，但從未得到過公平競爭的機(jī)會(huì)。目前，我公司已給長春高新報(bào)價(jià)3元/股，高出其他方協(xié)議收購價(jià)，但我公司仍沒有得到介入的機(jī)會(huì)。”

  迫于壓力，長春高新2004年1月10日發(fā)布關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股公司股權(quán)相關(guān)事宜的公告稱一些媒體發(fā)布的關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的相關(guān)評(píng)論引起了本公司的關(guān)注，現(xiàn)就有關(guān)問題說明如下：關(guān)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，由于是與受讓方協(xié)商定價(jià)，采用的是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，未采取競標(biāo)的方式，因此公司與現(xiàn)受讓方確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向后，其他受讓方又報(bào)出高價(jià)時(shí)，未被公司采納。

  由于公司做法難以服眾，公司不得不在2004年4月22日發(fā)布公告修改了原有交易方案。

  公司公告稱：關(guān)于轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，本公司采取的是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，未采取競標(biāo)方式。同時(shí)，為繼續(xù)支持長生生物境外上市，壯大長春市醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，本公司董事會(huì)確定了原受讓各方的轉(zhuǎn)讓方向，并考慮2003年年末至2004年一季度間該企業(yè)的經(jīng)營情況及其每股凈資產(chǎn)，本次董事會(huì)決定對(duì)上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格和受讓雙方的比例進(jìn)行了調(diào)整。

  具體修改后的轉(zhuǎn)讓方案為：本公司擬將所持有的長生生物股本的1734萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吉林亞泰(集團(tuán))股份有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為每股2.7元人民幣，占長生生物總股本的34.68%，轉(zhuǎn)讓金額為4681.8萬元人民幣；另外公司擬將所持有的長生生物股本的1250萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人高俊芳，轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為每股2.7元人民幣，占長生生物總股本的25%，轉(zhuǎn)讓金額為3375萬元人民幣。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額合計(jì)為8056.8萬元。

  一 低價(jià)轉(zhuǎn)讓長生生物難言合理

  查閱當(dāng)時(shí)長生生物損益表發(fā)現(xiàn)2001年度該企業(yè)共實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入6，003萬元實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤3760萬元凈利潤1005萬元；該企業(yè)2002年度共實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1.5億元，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤9261萬元，凈利潤2634萬元。假設(shè)公司業(yè)績均勻發(fā)生那么2003年全年，公司業(yè)績?yōu)闋I收1.1億，凈利潤1368萬。

  我們可以看到在2000年到20002年，公司營收和凈利潤都呈現(xiàn)一個(gè)高速發(fā)展的狀態(tài)，但是到了2003年，不管是營業(yè)收入還是凈利潤忽然大幅下跌，公司是否存在配合收購行為有意壓低業(yè)績？我們也不得而知。

  但查閱公司2002年報(bào)發(fā)現(xiàn)，公司業(yè)績2003年大幅下降難言合理，公司年報(bào)稱：長春長生生物2002年度在營銷創(chuàng)新，規(guī)范管理方面取得了可喜的成績，經(jīng)濟(jì)效益大幅度提高。

  在營銷策略上及時(shí)進(jìn)行調(diào)整，采取以省市防疫站為龍頭，以縣級(jí)防疫站及鄉(xiāng)鎮(zhèn)防保所為依托的市場戰(zhàn)略。正在研發(fā)的乙肝DNA疫苗已被列為科技部省市科技創(chuàng)新項(xiàng)目，人用狂犬病純化疫苗被科技部、外貿(mào)部、國家環(huán)保總局等部門評(píng)為2002年度國家重點(diǎn)新產(chǎn)品計(jì)劃項(xiàng)目。

  換言之，重磅產(chǎn)品研發(fā)上市前夕，長生生物利潤營收忽然一改往年高速增長態(tài)勢(shì)，營收利潤雙雙大降或配合收購。然后在有其他公司出價(jià)每股3元的情況下以每股2.7元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給高俊芳及亞泰集團(tuán)。而亞泰集團(tuán)在2006年亦將股權(quán)賣給高俊芳，退出長生生物。

  具體情況為2006年8月25日，亞泰集團(tuán)公告稱：公司持有長生生物1250萬股股權(quán)，占長生生物總股本的25%。截止2005年12月31日，長生生物總資產(chǎn)為2.3億元，總負(fù)債為1.2億元，所有者權(quán)益為1.1億元。2005年度，長生生物實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入1.26億元，凈利潤3765萬元。

  根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，公司決定轉(zhuǎn)讓持有的長生生物1250萬股股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.8元，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款共計(jì)3500萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有長生生物的股權(quán)。

  換言之，亞泰集團(tuán)買長生生物時(shí)候，凈利潤為1147萬，價(jià)格為每股2.7元，結(jié)果兩年后，長生生物凈利潤為3765萬，亞泰集團(tuán)以每股2.8元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給高俊芳女士。

  二 轉(zhuǎn)讓理由難言合理

  長春高新稱：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的為本公司董事會(huì)成員認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易的進(jìn)行是充分利用長春市政府關(guān)于整合醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)資源的最佳時(shí)機(jī)，有利于公司盡快收回投資，所獲得的轉(zhuǎn)讓款有助于改善公司的現(xiàn)金流狀況，將使公司在未來的產(chǎn)業(yè)投資中更加專注于快速成長型的主業(yè)方面，實(shí)現(xiàn)由投資控股型向生產(chǎn)經(jīng)營型的產(chǎn)業(yè)投資調(diào)整，進(jìn)一步集中財(cái)力發(fā)展自身優(yōu)勢(shì)產(chǎn)業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭能力。因此，公司轉(zhuǎn)讓其所持有的長生生物59.68%股權(quán)的行為不會(huì)影響其持續(xù)經(jīng)營能力。

  2004年1月10日，長春高新再次發(fā)布“關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股公司股權(quán)相關(guān)事宜的公告”，公告稱：轉(zhuǎn)讓長生生物之后，公司2004年的收入會(huì)有一定下降，但公司收回現(xiàn)金后，將投入到公司新建的全資子公司長春晨光藥業(yè)有限公司等項(xiàng)目，預(yù)計(jì)公司持續(xù)盈利能力不會(huì)受到較大影響。

  簡而言之，公司轉(zhuǎn)讓長生生物一為現(xiàn)金流，二為發(fā)展長春晨光藥業(yè)。但是其二理由都難言合理。

  第一，查閱了長春高新第三季度報(bào)告(2003年10月27日)，發(fā)現(xiàn)公司當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)9.8億，當(dāng)期流動(dòng)負(fù)債6.7億，一年以內(nèi)到期的長期負(fù)債不過8700萬。換句話說，公司當(dāng)期流動(dòng)資產(chǎn)完全可以覆蓋公司短期負(fù)債，公司并無短期迫切短期償債壓力。公司當(dāng)期現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物凈增加額為7053萬。換句話說，公司并不缺錢。

  第二，長春高新2003年報(bào)顯示長春晨光藥業(yè)有限責(zé)任公司，注冊(cè)資金1，500萬元，長春高新占其注冊(cè)資本的89%。晨光藥業(yè)主要經(jīng)營片劑(抗腫瘤藥)、膠囊劑、顆粒劑、丸劑(微丸)及中藥飲片。2003年，該企業(yè)共實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入688.92萬元，實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤200.07萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-570.95萬元。2010年5月25日，長春高新出售晨光藥業(yè)全部股權(quán)，總價(jià)550萬。換句話說，當(dāng)初八千萬賣的長生生物，被發(fā)現(xiàn)疫苗造假前對(duì)應(yīng)股權(quán)市值近234億元，賣長生生物去大力投資發(fā)展的長春晨光，7年后550萬處理掉。

  三 決策流程不合理

  觀察長春高新轉(zhuǎn)讓長生生物全過程，某種程度上高俊芳等人也鉆了當(dāng)時(shí)國企治理存在漏洞的“空子”。

  查閱公司公告發(fā)現(xiàn)公司于2004年10月16日發(fā)布關(guān)于對(duì)中國證監(jiān)會(huì)吉林監(jiān)管局巡回檢查問題的整改報(bào)告。報(bào)告稱公司存在“三會(huì)”運(yùn)做存在不規(guī)范的問題。

  1、關(guān)于公司獨(dú)立董事人數(shù)不足的問題；

  整改措施：根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的有關(guān)規(guī)定，本公司董事會(huì)目前正在積極遴選獨(dú)立董事候選人，根據(jù)公司決策管理需要調(diào)整董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)，以提高董事會(huì)的運(yùn)作水平。并在公司第四屆董事會(huì)換屆之前增加一名獨(dú)立董事，使董事成員和《公司章程》規(guī)定保持一致，并達(dá)到獨(dú)立董事至少占董事總數(shù)三分之一的要求。

  2、關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)未按要求召開會(huì)議的情況，及《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》中個(gè)別條款與《公司章程》抵觸的問題；整改措施：公司已遵照《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，從第四屆五次監(jiān)事會(huì)開始嚴(yán)格規(guī)范監(jiān)事會(huì)會(huì)議的召開程序，認(rèn)真做好監(jiān)事會(huì)歷次會(huì)議的會(huì)議記錄，避免無會(huì)議記錄及年度內(nèi)召開會(huì)議次數(shù)較少等現(xiàn)象的發(fā)生。同時(shí)，將《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》中與《公司章程》中相抵觸的第二十七條“監(jiān)事會(huì)主席擁有增加一票表決權(quán)”刪去，條目序列號(hào)依次調(diào)整。該修改方案已經(jīng)提請(qǐng)于2004年7月20日召開的第四屆五次監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議通過。

  3、關(guān)于公司從2003年1月起至今未聘任總經(jīng)理的問題；

  整改措施：本公司原總經(jīng)理因工作變動(dòng)原因于2003年1月辭去總經(jīng)理職務(wù)后本公司總經(jīng)理職位空缺至今，由公司董事長負(fù)責(zé)全面工作。巡檢之后，本公司董事會(huì)將積極遴選總經(jīng)理人選，盡快完成總經(jīng)理職務(wù)的聘任工作。

  簡而言之，長春高新轉(zhuǎn)讓長生生物期間公司治理存在巨大缺陷。第一，公司從2003年1月到2004年10月總經(jīng)理職務(wù)一直空缺。第二，長春高新在轉(zhuǎn)讓長生生物期間僅僅設(shè)立了2名獨(dú)立董事，難言獨(dú)董監(jiān)督職責(zé)。

  四 高俊芳長期主持長春高新工作收購資金來源成謎

  長春高新公司第三屆九次董事會(huì)于2001年2月2日在公司會(huì)議室召開，本次會(huì)議審議通過了變更公司高級(jí)管理人員的議案。經(jīng)公司董事會(huì)研究決定，同意公司總經(jīng)理劉成福先生及公司常務(wù)副總經(jīng)理孫克林先生辭去相應(yīng)的總經(jīng)理及常務(wù)副總經(jīng)理職務(wù)。同時(shí)聘任高俊芳女士任公司副總經(jīng)理并主持公司全面工作，聘任陶兆華先生任公司副總經(jīng)理職務(wù)，公司總經(jīng)理職務(wù)暫時(shí)空缺。

  公司第三屆十一次董事會(huì)于2001年5月28日在公司會(huì)議室召開，本次會(huì)議審議通過了關(guān)于聘請(qǐng)高俊芳女士為公司總經(jīng)理的議案。

  換言之，高俊芳在2001年2月到2003年1月一直主持長春高新全面工作。因此，在隨后賣出即將推出重磅產(chǎn)品的長生生物期間，獲得了內(nèi)部人的一致同意。此外，由于當(dāng)期公司新任總經(jīng)理一直空缺，獨(dú)立董事僅為2位，因此出售股權(quán)行為也未受到阻力。

  值得一提的是，根據(jù)公司2001年及2002年年報(bào)顯示，高俊芳作為總經(jīng)理2001年作為公司總經(jīng)理收到公司報(bào)酬為5.98萬；2002年作為總經(jīng)理在公司收到報(bào)酬8.4萬，而長春高新第一次轉(zhuǎn)讓股權(quán)方案中：將其持有的長生生物股本的1734萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高俊芳，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股2.4元人民幣，占長生生物總股本的34.68%，轉(zhuǎn)讓金額為4161萬元人民幣。第二次轉(zhuǎn)讓方案為：將所持有的長生生物股本的1250萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人高俊芳，轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為每股2.7元人民幣，占長生生物總股本的25%，轉(zhuǎn)讓金額為3375萬元人民幣。

  高俊芳女士的收入不過5到8萬，如何執(zhí)行4000萬左右的收購？錢從哪來？這或許需要進(jìn)一步的解釋。